国金证券股份有限公司
关于推荐上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的推荐报告
主办券商
二〇二三年二月
根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“巴兰仕”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本公司”）作为巴兰仕申请进入全国股份转让系统公司挂牌的主办券商，对巴兰仕的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对巴兰仕本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况
国金证券推荐巴兰仕挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对巴兰仕进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组访谈了巴兰仕董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、核心岗位人员等；查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会的会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《国金证券股份有限公司关于推荐巴兰仕股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。
二、推荐意见
（一）公司依法设立且存续满两年
公司的前身为上海巴兰仕汽车检测设备有限公司（以下简称“有限公司”），
成立于 2005 年 1 月。2013 年 10 月 25 日，有限公司整体变更为股份公司。
2005 年 1 月，自然人程玉慧、陈天、冯定兵、徐彦启、李松、曹雨、全丽和
邓仁超共同出资设立上海巴兰仕汽车检测设备有限公司，注册资本为 2,000,000
元。2005 年 1 月 4 日，上海同诚会计师事务所有限公司出具了“同诚会验[2005]
第 68 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 12 月 31 日，巴兰仕有限收到全体股东
缴纳的注册资本合计 2,000,000 元，各股东以货币出资。2005 年 1 月 7 日，巴兰
仕有限领取了《企业法人营业执照》。
2013 年 9 月，巴兰仕有限召开临时股东会，决议同意将巴兰仕有限按照截
至 2013 年 8 月 31 日的净资产折股，整体变更为上海巴兰仕汽车检测设备股份有
限公司。2013 年 9 月 30 日，公司召开创立大会暨 2013 年第一次股东大会，审
议通过成立股份公司等相关议案，同意巴兰仕有限整体变更为上海巴兰仕汽车检
测设备股份有限公司，以截至 2013 年 8 月 31 日经中审亚太会计师事务所有限公
司审计的账面净资产值 67,221,118.26 元为基础进行整体变更，按 1:0.4463 比例折为公司股份 30,000,000.00 股，其中 30,000,000.00 元作为注册资本出资，其余37,221,118.26 元计入资本公积。上海众华资产评估有限公司出具了“沪众评报字
（2013）第 356 号”《资产评估报告》，确认截至 2013 年 8 月 31 日巴兰仕有限的
净资产评估值为 84,796,470.08 元。中审亚太会计师事务所有限公司对公司整体变更设立时的出资情况进行了审验并出具了“中审亚太验字（2013）010727 号”
《验资报告》。2013 年 10 月 25 日，公司完成工商变更登记手续。
公司自设立以来不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能影响公司依法有效存续的情形。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。
因此，项目小组认为公司符合《业务规则》“依法设立且存续满二年”的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
截至本报告出具之日，公司的主营业务为汽车维修、检测、保养设备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括举升机、拆胎机、平衡机、汽车养护产品等汽车维修保养设备。公司主营业务明确，公司自身的关键资源要素与主营业务的持续经营匹配，不存在重大违法经营的情形。
2020年、2021年及2022年1-7月，公司的主营业务收入分别为543,166,180.13
元、732,480,382.68 元和 351,166,618.71 元；净利润分别为 44,392,879.58 元、
60,564,521.70 元和 25,299,362.45 元，公司盈利能力较好，具备持续经营能力。
综上，项目小组认为公司满足《业务规则》所规定的“业务明确，具有可持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
公司自整体改制设立以来，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，逐步建立和健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，逐步建立健全了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》《董事会秘书工作规则》《总经理工作细则》《董事会专门委员会议事规则》等公司治理制度。
按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件，公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调，相互制衡，权责明确。
公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制制度，并且严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，公司现有的内部控制制度严格遵循了《公司章程》，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时
性，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及对国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
因此，项目小组认为公司符合《业务规则》“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
通过核查公司提供的股东名册，公司股份均登记在股东名下，且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形，公司股权明晰。公司设立至今，历次出资均真实有效，不存在虚假出资、抽逃出资的情况；历次增资已履行内部决议以及外部审批程序，合法合规。公司历次股权转让均已履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷或潜在纠纷。
公司最近 36 个月未公开发行或变相公开发行过证券，不存在发行股票情形，亦未在区域股权市场及其他交易市场进行融资或股权转让。
综上，公司符合《业务规则》“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
2022 年 12 月，国金证券与巴兰仕签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，由
国金证券推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并提供持续督导服务。按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续后，主办券商将就公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制等方面进行持续督导。
因此，项目小组认为公司符合《业务规则》所规定“主办券商推荐并持续督导”的要求。
综上，项目小组认为巴兰仕符合股转公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。
三、立项程序及立项意见
该项目已经按照国金证券有关《新三板推荐挂牌及承接持续督导项目立项标准》的要求，对项目完成了前期初步尽职调查，并撰写了《立项初步尽职调查报告》，立项委员对该项目进行了审议，经过审议，立项委员同意该项目进行立项。四、质量控制程序及质量控制意见
尽调期间，质量控制部派出相关人员对公司经营、项目组工作情况等进行考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务事项以及文件一致性、准确性、完备性等重要问题进行重点核查。
2022 年 11 月，质量控制部检查人员根据检查情况形成质控预审意见同时反
馈至业务部门项目组。项目组在收到预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
五、内核程序及意见
国金证券内核委员会委员按照《工作指引》、《推荐业务指引》等的要求对巴兰仕拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，
于 2022 年 11 月 30 日召开内核会议。参加此次内核会议的 7 名内核委员为：罗
洪峰、丁志卿、郑榕萍、曹勤、秦放、张天啸、黄海庆。上述内核委员不存本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公
正履行职责的情形。
据《业务指引》对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对巴兰仕本次股票挂牌出具如下的审核意见：
（一）项目组规范履行了尽职义务，对申请挂牌公司开展了必要的尽职调查工作；
项目组由符合任职资格的人员组成，自 2022 年 6 月至 2022 年 12 月对申请
挂牌公司的行业、财务、法律等与挂牌相关情况进行尽职调查。项目组根据相关尽职调查工作指引，采取访谈、查阅档案、实地查访、参考其他中介机构专业意见等方式独立完成尽职调查工作。
（二）申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股转公司有关信息披露的规定；
项目组提交的拟披露文件符合《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》以及信息披露的相关要求。
（三）申请挂牌公司符合挂牌条件；
1、公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第二章 2.1（一）的规定；
2、公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章 2.1（二）的规定；
3、公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第二章 2.1（三）的规定；
4、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章 2.1（四）的规定；
5、公司已与主办券商签署了《持续督导协议》；
6、公司符合《全国中小企业股份
查看PDF原文
