上海市锦天城律师事务所
关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录...... 1
正 文...... 3
一、《反馈意见》问题 1.关于历史沿革...... 3
二、《反馈意见》问题 2.关于实际控制人认定...... 12
三、《反馈意见》问题 3.关于二次申报...... 18
四、《反馈意见》问题 4.关于境外销售...... 25
五、《反馈意见》问题 10.关于股权激励...... 27
六、《反馈意见》问题 11.其他事项之（1）关于继受专利...... 34
七、《反馈意见》问题 11.其他事项之（9）关于劳动用工合规性...... 40
上海市锦天城律师事务所
关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
致：上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”或“巴兰仕”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所已于 2022 年 12 月就本次挂牌所涉及相关事宜出具了《上海市锦天城律
师事务所关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023 年 1 月 9 日，全国中小企业股份转让系统下发了《关于上海巴兰仕汽
车检测设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反馈意见》中需律师核查并发表意见的相关事项进行了核查验证，并根据法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书的相关内容为准。
本所律师在《法律意见书》中所作声明事项亦适用于本补充法律意见书。除另有说明外，《法律意见书》中已作释义的词语，在本补充法律意见书中具有相同含义。
正 文
一、《反馈意见》问题 1.关于历史沿革
（1）上海晶佳为公司员工持股平台，其中广州浦兰仕、南通盛兰仕为其出资人。请公司：①补充说明广州浦兰仕、南通盛兰仕的股东人数，穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人；②结合《证券法》《非上市公众司监督管理办法》《非上市公众司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
（2）关于股权代持。公司历史上存在股权代持。请公司补充说明：①有限公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。②前次挂牌期间是否披露或规范代持情况，以表格形式列示代持人和被代持人的对应关系及相关代持情况；代持人和被代持人是否为公司时任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、控股股东或实际控制人，代持期间股权还原后股东是否超过 200 人；公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓股权代持情况，相关知情人员是否将代持情况告知时任主办券商。
请主办券商及律师补充核查以上事项，结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源，对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、 是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。
回复：
（一）员工持股平台
【公司回复】
1、补充说明广州浦兰仕、南通盛兰仕的股东人数，穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人
广州浦兰仕的合伙人人数为 38 人，南通盛兰仕的合伙人人数为 16 人。
公司直接股东的人数合计为 25 人，其中自然人股东 22 名，非自然人股东 3
名。
3 名非自然人股东中，宁波鼎誉为证券公司直投基金，上海汇兰仕及上海晶佳为员工持股平台。根据《非上市公众司监管指引第 4 号》的相关规定，“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。据此，在穿透计算权益持有人数时，宁波鼎誉不进行穿透。
按上述原则，公司穿透计算权益持有人数为 119 人，未超过 200 人，具体情
况如下：
股东 是否 计股东数
类型 股东 穿透计算 穿透情况
（剔除重复人员）
上海汇兰仕 是 25 10 [注 1]
员工 上海晶佳 41 33 [注 2]
持股 上海晶
平台 佳 广州浦兰仕 是 38 37 [注 3]
南通盛兰仕 16 16
证券
公司 宁波鼎誉 否 - 1
直投
基金
自然 蔡喜林、冯定兵、陈健
人股 鹏、李松、徐彦启、施武 否 - 22
东 军、陈天、鲁晓军、张诗
曼、李晓鸿、邓仁超、陈
股东 是否 计股东数
类型 股东 穿透计算 穿透情况
（剔除重复人员）
峰、王满祥、韩志可、叶
勇勤、范斌、辛建忠、徐
爱初、杨远贵、李刚、文
元、张迅若
合计 119
注 1：上海汇兰仕共有合伙人 25 人，其中有 5 人（蔡喜林、范斌、施武军、
邓仁超、文元）同时是公司的直接股东；有 8 人（张绍誉、孙丽娜、秦家振、巫贤涛、张远辉、李绍明、尹熙、冯少阶）同时系上海晶佳的股东（在计算上海晶佳穿透股东数时计入）；另有 1 人（刘军）同时系广州浦兰仕的合伙人（在计算广州浦兰仕穿透股东数时计入）；还有 1 人（王满祥）同时是直接股东且在上海晶佳持股。剔除上述重复情况后，上海汇兰仕穿透后计股东数 10 人。
注 2：上海晶佳共有股东 41 名，其中 2 名股东（广州浦兰仕、南通盛兰仕）
需要进一步穿透；另有 6 名股东（李晓鸿、蔡喜林、李刚、王满祥、杨远贵、范斌）同时系公司的直接股东。剔除上述重复情况后，上海晶佳穿透后计股东数 33人。
注 3：广州浦兰仕共有合伙人 38 人，其中孙丽娜同时是上海晶佳的股东，
已在计算上海晶佳穿透股东数时计入。剔除上述重复情况后，广州浦兰仕穿透后计股东数 37 人。
2、结合《证券法》《非上市公众司监督管理办法》《非上市公众司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。
根据《证券法》《非上市公众司监督管理办法》《非上市公众司监管指引第 4号》，若存在通过“持股平台”间接持股的安排，需审查穿透后实际股东人数是否超过 200 人，若通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，应当将间接持股转为直接持股并履行相应的法律程序。
据此计算，公司于 2022 年 12 月最后一次增资后，股份受益人数最多，此时
穿透计算权益持有人数为 119 人，未超过 200 人（详见本题“1、补充说明广州浦兰仕、南通盛兰仕的股东人数，穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人”部分的回答）。
因此，有限公司设立至今，公司不存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。公司历次股权变动合法合规，不存在因非法集资、欺诈发行、公开发行等违法违规事项被公安机关、证券监督机关立案调查等事项。
【律师核查过程及核查意见】
1、律师核查过程
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1）查阅巴兰仕、广州浦兰仕、南通盛兰仕的工商档案；
（2）通过国家企业信用信息公示系统等网站检索并查阅巴兰仕、广州浦兰仕、南通盛兰仕的出资人情况；
（3）查阅直接股东上海晶佳、上海汇兰仕的工商档案、股东调查表，通过国家企业信用信息公示系统等网站检索并查阅上海晶佳、上海汇兰仕的出资人情况；
（4）查阅宁波鼎誉的股东调查表，通过中国证券投资基金业协会网站检索并查阅宁波鼎誉的证券公司直投基金公示信息；
（5）查阅巴兰仕前一次挂牌时的《公开转让说明书》以及前一次挂牌后的每年年度报告中有关股东情况的内容；查阅巴兰仕前一次挂牌摘牌时的证券持有人名册；查阅巴兰仕前一次挂牌摘牌后历次股份变动、股本变化的股东名册；
（6）登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所网站和中国执行信息公开网检索公司的合法合规情况；
（7）查阅公司所在地市场监督管理等政府部门出具的合法合规证明。
2、律师核查意见
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，广州浦兰仕的合伙人人数为 38 人，南通盛兰仕的合伙人人数为 16 人；公司穿透计算权益持有人数为 119 人，未超过 200 人。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，有限公司设立至今，公司不存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。公司历次股权变动合法合规，不存在因非法集资、欺诈发行、公开发行等违法违规事项被公安机关、证券监督机关立案调查等事项。
（二）关于股权代持
【公司回复】
1、有限公司设立及股权沿革过程中
查看PDF原文
