份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《适用指引第 1 号》）规定：“申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事
求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认……应当结合公司章程、协议或其他安排以及公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况对公司实际控制人的认定发表明确意见。”
（1）公司实际控制人的认定符合《适用指引第 1 号》有关实际控制人认定的一般要求。根据公司出具的《关于公司股东、实际控制人的说明暨报告期内实际控制人变化情况说明》，公司确认蔡喜林、孙丽娜夫妇为实际控制人。根据公司股东出具的《关于公司实际控制人的说明》，公司股东确认蔡喜林、孙丽娜夫妇为实际控制人。
（2）蔡喜林自公司 2005 年 1 月成立至今始终是公司的第一大股东。蔡喜林
目前直接持有公司 18.27%股份。同时，蔡喜林通过担任上海汇兰仕执行事务合伙人间接控制公司 4.76%的股份，通过与上海晶佳和冯定兵签署的《一致行动协议》控制公司 23.63%的股份。据此，蔡喜林能够控制公司 46.66%的股权。
（3）从报告期内公司的实际决策运营情况、三会运作情况、公司治理结构来看，蔡喜林和孙丽娜为公司的实际控制人，具体如下：
报告期内，蔡喜林能够控制公司 46.66%的股权，上海晶佳、冯定兵与蔡喜林在历次股东大会中表决结果一致，故蔡喜林能够通过股东大会行使对公司的实际控制权。
报告期内，蔡喜林一直担任公司董事长，并自 2021 年 4 月 6 日起，担任公
司总经理。报告期内，蔡喜林一直召集主持公司的月度、季度、年度经营管理会议，对公司经营战略、经营计划的制定和执行以及对公司研发、生产、采购、销售等各方面的具体目标、策略和重大事项都具有决定性作用。
孙丽娜系蔡喜林配偶，通过持有上海晶佳 9.16%股权、上海汇兰仕 6.00%合伙份额和广州浦兰仕 4.81%合伙份额间接持有公司 1.50%的股份。孙丽娜在报告期内主要负责公司外销业务，在公司经营决策中发挥重要作用。因此，孙丽娜应
当被认定为公司的共同实际控制人。
（4）未将冯定兵认定为实际控制人依据
《适用指引第 1 号》规定，“申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。”
虽然冯定兵与蔡喜林、上海晶佳签署了《一致行动协议》，但冯定兵并不对公司拥有控制权。首先，冯定兵未在公司任职，不担任董事和监事，实际未参与巴兰仕的经营。其次，根据蔡喜林、冯定兵、上海晶佳签署的《一致行动协议》的约定，一致行动人之间如出现意见不一致时，以蔡喜林的意见为准。第三，从实际决策情况、三会运作情况来看，冯定兵在历年股东大会中始终与蔡喜林保持一致。第四，根据冯定兵的《股东访谈笔录》，冯定兵明确认为巴兰仕的实际控制人是蔡喜林及孙丽娜夫妇，且其自身不存在单独或联合其他股东谋取巴兰仕控制权的情形或意愿（包括现在及未来），未向巴兰仕提名董事、监事、高级管理人员，未行使过股东提案权，也未参与公司日常经营。”
综上，未将冯定兵认定为公司的实际控制人符合《适用指引第 1 号》的规定，且具有事实依据及合理性，公司不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。
【律师核查过程及核查意见】
1、律师核查过程
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1）查阅《一致行动协议》《关于变更<一致行动协议>期限的补充协议》；
（2）查阅公司历年董事会、股东大会的会议文件，包括表决票、会议记录及会议决议；
（3）查阅公司出具的《关于公司股东、实际控制人的说明暨报告期内实际控制人变化情况说明》；
（4）查阅公司、上海晶佳、上海汇兰仕和广州浦兰仕的工商档案、股东名册、合伙人名册；
（5）查阅冯定兵的《股东访谈笔录》《自然人股东调查表》。
2、律师核查意见
（1）经本所律师核查，《一致行动协议》的最初签署日期为 2017 年 4 月 10
日，有效期至 2027 年 4 月 10 日或公司股票在境内证券交易所（包括上交所、深
交所、北交所）公开发行上市满三十六个月之日终止，两者以晚到期者为准。协议各方约定，一致行动人之间如出现意见不一致时，以蔡喜林的意见为准。
（2）经本所律师核查，报告期内蔡喜林、冯定兵、上海晶佳保持一致行动。
（3）经本所律师核查，根据公司出具的说明并结合实际决策运营情况、历史三会运作情况以及冯定兵的《股东访谈笔录》《自然人股东调查表》，未将冯定兵认定为公司的实际控制人符合《适用指引第 1 号》的规定，且具有事实依据及合理性，公司不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。
（二）关于冯定兵
核查冯定兵在合法规范经营、资金占用、同业竞争等方面是否符合全国股转系统关于挂牌公司或申请挂牌公司实际控制人的相关规定
【律师核查过程及核查意见】
1、律师核查过程
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1）登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所网站和中国执行信息公开网对冯定兵的合法合规情况进行网络检索；
（2）查阅冯定兵的《股东访谈笔录》、《自然人股东调查表》和公安机关出具的个人无犯罪记录证明；
（3）查阅《审计报告》、报告期内公司其他应收款明细，查阅冯定兵出具的《关于不存在违规担保及资金占用的承诺函》；
（4）查阅冯定兵及配偶控制的企业的营业执照、章程、工商档案及报告期内的财务报表；
（5）查阅冯定兵出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
2、律师核查意见
（1）合法合规情况
根据中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所网站和中国执行信息公开网等公开信息，并结合冯定兵填写的《自然人股东调查表》《股东访谈笔录》和公安机关出具的个人无犯罪记录证明，报告期内冯定兵不存在行政、司法、刑事调查，不存在重大诉讼，不存在因重大违法违规而受到行政或承担刑事责任的情况。
（2）资金占用情况
根据《审计报告》、公司其他应收款明细，查阅冯定兵出具的《关于不存在违规担保及资金占用的承诺函》，冯定兵在报告期内不存在占用公司资金的情况。
（3）同业竞争情况
冯定兵及配偶控制的企业主要从事汽保设备销售和建筑五金销售、工厂设施设备的 MRO 业务。目前，冯定兵及配偶从事的汽保设备销售业务主要集中于铂锐（上海）汽车科技有限公司、沈阳恒兴昌泰汽车科技有限公司及其子公司；从事的建筑五金销售、工厂设施设备的 MRO 业务主要集中于沈阳永昌伟业机械设备有限公司。
巴兰仕主要从事汽车维修、检测、保养设备的研发、设计、生产和销售，冯定兵及配偶控制的企业仅从事汽车维修保养设备的销售，不涉及该类产品的研发和制造。因此，冯定兵及配偶控制的上述企业不影响公司独立性，不存在替代关系与潜在利益冲突，与公司不构成同业竞争。
冯定兵已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：“本人及本人控制的企业目前没有、将来也不以任何方式在中国境内或境外直接或间接从事与公
司相同、相似或相近的、对公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动,也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助；本人及本人控制的企业不在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于主营业务与公司相同、相似或相近的或对公司主营业务在任何方面构成竞争的企业、机构或其他经济组织；本人及本人控制的企业不会向其他主营业务与公司相同、相似或相近的或对公司主营业务在任何方面构成竞争的企业、机构或其他经济组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密”。
（4）综上，本所律师认为，冯定兵并非公司的实际控制人；在比照实际控制人进行核查后，冯定兵在合法规范经营、资金占用、同业竞争等方面符合全国股转系统关于挂牌公司或申请挂牌公司实际控制人的相关规定。
三、《反馈意见》问题 3.关于二次申报
公司股票曾于 2014 年 4 月 10 日至 2019 年 7 月 18 日在全国中小企业股份
转让系统挂牌，摘牌过程中不存在异议股东。
请公司补充说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。（2）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的特殊投资条款，如存在，请说明相关情况。（3）摘牌后的股权托管或登记场所、股权变动情况。
请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况；前次申报及挂牌期间是否存在未披露的特殊投资条款；（2）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在特殊投资条款等情况；（3）公司摘牌后股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（4）摘牌期间信访举报及受处罚情况。
【公司回复】
（一）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性
公司股票于 2014 年 4 月 10 日起在股转系统挂牌公开转让，并于 2019 年 7
月 18 日起终止在股转系统挂牌。前次挂牌期间，公司证券简称为“巴兰仕”，证券代码为“430674”。
1、本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况
公司本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息主要差异情况及差异原因如下：
差异事项 前次申请挂牌及挂牌期间披 本次信息披露情况 差异原因
露情况
技术人员短缺和流失的风
实际控制人控制权丧失的风 险；核心技术泄密的风险；
险；公司治理的风险；市场 市场竞争加剧的风险；原材 根据公司最新
重大事项 竞争加剧的风险；核心技术 料价格波动风险；俄乌冲突 经营情况进行
提示 人员流失及技术失密的风 风险；贴牌销售模式风险； 披露
险；关联交易的风险；汇率 毛利率下降的风险；汇率波
波动的风险 动风险；税收政策对公司业
绩影响的风险
注册资本 3,000 万元；上海市嘉定区 6,300 万元；上海市嘉定区 根据公司最新
及注册地 安亭镇于塘路 885 号 A 区 安亭镇新源路 58 号 701 室 J 注册情况进行
址 披露
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生产（限分支机构经营）， 生产（限分支机构经营），
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经营范围 空气压缩机的销售，从事货 空气压缩机、汽车清洗设备 的经营范围进
物和技术的进出口业务。
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