22 年 12 月 16 日，天健会计师出具了天健验
〔2022〕716 号《验资报告》，确认截至 2022 年 12 月 7 日止，公司已收到上海
汇兰仕缴纳的新增注册资本合计 300 万元。
【律师核查过程及核查意见】
1、律师核查过程
就上述事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅公司前次申报挂牌公开披露、挂牌期间披露的公告及本次申报挂牌披露的相关文件、公司的内部控制制度文件、信息披露管理文件；了解公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露的差异情况及原因；
（2）查阅公司摘牌期间历次增资相关的股东大会决议、增资协议、工商登记档案材料；查阅公司摘牌期间历次股份转让相关的协议；
（3）核查公司摘牌时股权结构，查阅公司工商资料以及报告期内的股东大
会、董事会、监事会资料；
（4）访谈公司现有股东，取得其出具的声明及承诺函等文件；
（5）查阅公司前次终止在股转系统挂牌的相关公告文件、股东大会、董事会、监事会决议等文件；
（6）查阅相关主管部门出具的合规证明、公司信用报告及出具的说明；
（7）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；
（8）核查股权代持各方出具的确认函；对股权代持双方进行访谈，确认股权代持形成原因和股权代持解除的有效性；
（9）本所律师根据公司的说明及网络公开途径检索，结合企业所在地主管的市场监督管理局开具的合规证明，公司不存在信访举报和受处罚的情况；
（10）检索上海股权托管登记中心、上海股权托管交易中心网站。
2、律师核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）除公司前次挂牌申报文件中未披露的股权代持外，本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息差异主要是由于两次申报期不同且间隔时间较长、公司经营及业务不断发展等原因导致需要披露的信息随之发生变化。公司已制定了完善的内部控制制度和信息披露机制并确保其有效性。
（2）前次申报及挂牌期间不存在未披露的特殊投资条款。
（3）公司挂牌期间未新增重要股东。公司现有股东主体资格适格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任公司股东的情形，公司股权清晰，公司历史上曾经存在的股份代持已解除，目前不存在股份代持情况。
（4）公司摘牌后存在股权代持还原、股权激励和股权转让行为，经过核查股权转让协议，对股权转让双方进行访谈等核查程序，公司目前股权不存在纠纷
或争议，确权核查方式有效。
（5）自前次挂牌终止日起至本补充法律意见书出具之日，公司股权未进行托管。
（6）公司摘牌期间不存在信访举报及受处罚情况。
四、《反馈意见》问题 4.关于境外销售
根据公开转让说明书披露，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，公司外销收
入占同期主营业务收入的比例分别为 70.14%、73.28%和 76.47%。
请公司：（1）按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》对境外销售事项进行补充披露；补充披露境外销售毛利率波动原因及与内销毛利率的差异的合理性，公司主要境外客户的基本信息，包括不限于中文名称（如有）、所在国家和地区、业务规模、市场地位、与公司合作历史、客户获取方式、结算方式等；按照境内外维度分别补充披露前五大客户情况，主要客户各期销售金额波动的原因；（2）说明疫情、贸易摩擦等对公司境外销售的影响及应对措施；（3）说明汇兑损益与境外采购、销售的匹配性，是否能够有效控制汇兑损益风险。
请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》对境外销售相应事项进行核查，发表明确意见。
【律师核查过程及核查意见】
根据《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》，对于境外销售，律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
1、律师核查过程
（1）获取《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回
执》等，核实公司及其子公司从事境外销售业务的主体资格；
（2）查阅《审计报告》及公司报告期内的营业外支出明细，确认公司是否存在被境外销售所涉国家和地区处罚的情况；
（3）访谈公司境外销售负责人，了解公司境外销售业务模式、结算方式等；
（4）获取公司主管税务机关、海关部门、市场监督管理局、外汇主管部门出具的无违规证明。
2、律师核查意见
（1）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
公司及其子公司现持有《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》，可依法开展境外销售业务。
报告期内，公司及其子公司境外销售的产品主要为拆胎机、平衡机、举升机和汽车养护设备，销售地区主要为欧洲、亚洲等。目前，公司及子公司的多款产
品分别取得了中国 ISO9001 认证、欧盟 CE 认证、欧盟 RoHS 认证等相关认证。
根据公司出具的书面确认函、申报《审计报告》及公司营业外支出明细，并经本所律师对公司境外销售负责人访谈，报告期内，公司在销售所涉国家和地区已取得从事相关业务所必需的资质、许可；报告期内，公司不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
（2）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定
公司与主要外销客户采取电汇方式进行结算，结换汇以欧元、美元为主。报告期内公司跨境资金流入主要为出口产品销售货款，公司通过具备经营外汇业务资格的金融机构进行外币结换汇。符合中国境内外汇管理、税务等相关法律、法规的规定。
根据公司主管税务机关、海关部门、市场监督管理局出具的证明并经本所律
师核查，报告期内，公司不存在因产品出口而受到税务、海关、市场监督管理、外汇主管部门处罚的情况。
综上，报告期内，公司相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
五、《反馈意见》问题 10.关于股权激励
根据公开转让说明书披露，报告期及期后，公司存在两次次股权激励。
请公司：（1）补充披露历次股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，包括且不限于：目的、激励对象；激励计划标的股票来源、股票数量及比例、授予价格、锁定期限、等待期及估计合理性、行权条件、绩效考核指标等；激励计划是否实施完毕；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；（2）说明用于股权激励的股份是否存在特殊的权利义务约定，是否与普通股存在表决权差异；（3）补充披露公司在发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下股权激励计划如何执行的相关安排；（4）补充披露历次股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况，历次股份支付相关权益工具公允价值的确认依据，历次股权激励的具体会计处理及对公司业绩的影响情况。
请主办券商、律师补充核查并发表明确意见：（1）公司决策（及审批）程序履行的完备性；（2）公司股权激励计划的有关信息披露的完备性。
回复：
【公司回复】
（一）补充披露历次股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，包括且不限于：目的、激励对象；激励计划标的股票来源、股票数量及比例、授予价格、锁定期限、等待期及估计合理
性、行权条件、绩效考核指标等；激励计划是否实施完毕；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本信息”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”中补充披露如下：
“1、员工受让取得广州浦兰仕的合伙份额
（1）股权激励政策具体内容或相关合同条款
……
② 目的
本次股权激励的目的系：激励公司员工，留住汽车养护设备领域的专业人才。
③ 激励对象
本次激励对象包括王奕程和余桂婷两人，王奕程为广州巴兰仕的技术研发部工程师，余桂婷为广州巴兰仕的技术研发部助理工程师。
……
⑤ 激励计划标的股票来源
本次股权激励的股票来源于原有员工平台广州浦兰仕合伙份额的转让。
⑥ 股票数量及比例
本次股权激励中，激励对象合计取得广州浦兰仕 1.14%的合伙份额（即广州
浦兰仕的 9.38 万元出资额），对应公司间接持股比例为 0.02%（即公司 1.50 万股
股份）。
⑦ 授予价格
本次股权转让对应的间接持有公司股权的价格为 3.91 元/股。
⑧ 锁定期限、等待期及估计合理性、行权条件、绩效考核指标
本次股权激励计划未设置锁定期限、等待期及估计合理性、行权条件、绩效考核指标。
⑨ 激励计划是否实施完毕；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格
调整的方法和程序等
本次股权激励计划已实施完毕，且未涉及激励计划实施调整。
（2）制定计划履行的决策程序、目前的执行情况
广州浦兰仕通过持有员工平台上海晶佳的股权从而间接持有拟挂牌公司股 份，上海晶佳作为员工平台在取得拟挂牌公司股权时，经过了股东大会决议等决
策程序。2013 年 7 月 19 日，上海巴兰仕汽车检测设备有限公司全体股东签署股
东会决定，同意公司全体股东按比例转让有限合计 15%的股权给上海晶佳。2013
年 8 月 28 日，有限公司就本次变更办理了工商变更登记手续。
2022 年 6 月 16 日，广州浦兰仕召开合伙人会议，全体合伙人一致同意本次
合伙份额转让事项。2022 年 7 月 3 日，广州浦兰仕完成工商变更登记手续。
……
2、上海汇兰仕向拟挂牌公司增资
（1）股权激励政策具体内容或相关合同条款
……
② 目的
本次股权激励的目的系：为进一步激励公司员工，推动公司进一步发展。
③ 激励对象
本次股权激励对象共计 25 人，作为新设员工平台上海汇兰仕的合伙人。截
至本公开转让说明书出具之日，上海汇兰仕的合伙人构成情况如下：
序 拟激励名单 激励人员 职务 出资金额 出资比例
号 类别 （万元） （%）
1 蔡喜林 管理人员 董事长、总经理 494.00 31.67
2 范斌 研发人员 技术研发部工程师 156.00 10.00
3 孙丽娜 管理人员 副总经理 93.60 6.00
4 汪飘 管理人员 副总经理 93.60 6.00
5 张绍誉 管理人员 董事、广州巴兰仕总经理 93.60 6.00
6 施武军 管理人员 南通巴兰仕洗车机事业部副经理 93.60 6.00
7 张兴龙 财务人员 财务总监 
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