上海市锦天城律师事务所
关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义 ......1
声明事项 ......4
正 文 ......7
一、本次挂牌的批准和授权......7
二、本次挂牌的主体资格......8
三、本次挂牌的实质条件......10
四、公司的设立......14
五、公司的独立性......16
六、公司的发起人、股东及实际控制人......18
七、公司的股本及演变......28
八、公司的业务......48
九、关联交易及同业竞争......51
十、公司的主要财产......71
十一、公司的重大债权债务......94
十二、重大资产变化及收购兼并......102
十三、公司章程的制定与修改......102
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......103
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......104
十六、公司的税务......106
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产......110
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......113
十九、其他重要事项......114
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价......115
二十一、结论意见......115
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、巴兰仕、股份公 指 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
司
巴兰仕有限 指 公司前身上海巴兰仕汽车检测设备有限公司
上海晶佳 指 上海晶佳投资管理有限公司，系巴兰仕股东
上海汇兰仕 指 上海汇兰仕商务信息咨询中心（有限合伙），系
巴兰仕股东
嘉定分公司 指 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司嘉定分
公司
南通巴兰仕 指 南通巴兰仕机电有限公司，系巴兰仕全资子公司
巴兰仕销售 指 上海巴兰仕汽车检测机械销售有限公司，系巴兰
仕全资子公司
广州晶佳 指 广州晶佳汽车设备有限公司，系巴兰仕全资子公
司
广州巴兰仕 指 广州巴兰仕机械有限公司，系巴兰仕全资子公司
苏州巴兰仕 指 苏州巴兰仕清洗科技有限公司，系巴兰仕全资子
公司
启东鼎盛 指 启东鼎盛机电有限公司，系巴兰仕的全资子公
司，已注销
广州浦兰仕 指 广州浦兰仕投资企业（有限合伙）
南通盛兰仕 指 南通盛兰仕商务信息咨询中心（有限合伙）
宁波鼎誉 指 上海佐誉资产管理有限公司－宁波梅山保税港
区鼎誉股权投资合伙企业（有限合伙）
营口捷安 指 营口捷安科技有限公司，系巴兰仕参股子公司
本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让
主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司
众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2022〕10484 号《审
计报告》
《股改审计报告》 指 中审亚太于 2013 年 9 月 15 日出具的中审亚太
审字（2013）010694 号《审计报告》
《评估报告》 指 众华评估于 2013 年 9 月 16 日出具的沪众评报
字（2013）第 356 号《资产评估报告书》
《公司章程》 指 公司现行有效的《上海巴兰仕汽车检测设备股份
有限公司章程》
根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》制定并于 2022 年第三次
《公司章程（草案）》 指 临时股东大会审议通过，将于本次挂牌完成后生
效的《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章
程（草案）》
《公开转让说明书》 指 《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司公开
转让说明书》
《发起人协议书》 指 公司全体发起人签署的《上海巴兰仕汽车检测设
备股份有限公司（筹）之发起人协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 规则》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管
理暂行办法》
《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必
备条款》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌条件标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适
用基本标准指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-7 月
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括
中国、境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中
国台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所
关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”或“巴兰仕”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接
取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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