基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具法律意见如下。
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一） 本次挂牌的批准
1、公司董事会的批准
根据公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第四届董事会第三次会议，会议审议
通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确认公司股票在全国中小企业股份转让系统转让方式的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于 2022 年 10月 30 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会。
2、公司股东大会的批准
公司于 2022 年 10 月 30 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会，出席会议
的股东及股东代表共 16 名，共代表公司有表决权股份 5,604.8 万股，占公司有表决权股份总数的 93.41%。与会股东及股东代表审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确认公司股票在全国中小企业股份转让系统转让方式的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。
本所律师认为，公司上述董事会及股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决方式及决议内容等均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司股东大会已依法定程序作出了批准本次挂牌的决议。
（二） 本次挂牌的授权程序和范围
公司于 2022 年 10 月 30 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括：
（1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案；
（2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国股份转让系统公司提出申请、提交各类文件、沟通协调并办理各项相关事务；
（3）授权董事会签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌运作过程中的各类文件；
（4）授权董事会就本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌确定各中介机构并与其签订相关合同；
（5）授权董事会在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后，根据具体情况及按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续，以及相关股份的登记手续等事宜；
（6）授权董事会办理其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的事宜；
（7）本授权的有效期限：本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得股东大会的必要批准与授权，但尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一） 公司为依法设立的股份有限公司
如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司系以截至 2013 年 8
月 31 日经审计的巴兰仕有限的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
并于 2013 年 10 月 25 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为
310114001215570 的《营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 公司为有效存续的股份有限公司
公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
统一社会信用代码 9131000077090441XF
住所 上海市嘉定区安亭镇新源路 58 号 701 室 J
法定代表人 蔡喜林
注册资本 6,300.00 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
从事轮胎拆装机、平衡机的生产（限分支机构经营），汽车检
经营范围 测维修设备与工具、空气压缩机、汽车清洗设备的销售，从
事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 1 月 7 日
营业期限 2005 年 1 月 7 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
根据《公司章程》和《营业执照》，公司为股份有限公司，营业期限为 2005
年 1 月 7 日至无固定期限。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所律师依照《公司法》《业务规则》《挂牌条件标准指引》等有关规定，逐条核查了公司应当符合的本次挂牌转让的实质条件。
（一） 公司依法设立且存续满两年
如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述，公司系由巴兰仕有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已达两年以上。
本所律师认为，公司是依法登记注册且合法存续的股份有限公司，公司已持续经营两年以上，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌条件标准指引》第一条的规定。
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力
1、公司业务明确
根据《公开转让说明书》《公司章程》《审计报告》及公司的确认，报告期内，公司的主营业务为汽车维修检测设备的研发、设计、生产、销售及服务。
根据《审计报告》，公司 2020 年、2021 年度及 2022 年 1-7 月的营业收入
分别为 549,303,242.44 元、743,904,625.22 元及 355,766,730.71 元，其中，主营
业务收入分别为 543,166,180.13 元、732,480,382.68 元及 351,166,618.71 元，
占当年公司营业收入的 98.88%、98.46%及 98.71%，公司业务明确。
2、公司具有持续经营能力
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司业务明确，且在报告期内有持 续的营 运记录 ，未发生 重大变 化，公 司的营运 记录满 足如下 条件 ：（ 1）公 司在每一个会计期间内形成的与同期业务相关的持续营运记录，不存在仅存在偶发性交易或事项的情形；（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000 万元；（3）报告期末股本不少于 500 万元；（4）报告期末每股净资产不低于 1 元/股。
根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司在报告期内
持续经营不存在《公司法》第一百八十条规定的解散情形，不存在法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌条件标准指引》第二条的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
经核查，公司已按照《公司法》《管理办法》等规定依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理架构，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，能履行《公司法》和《公司章程》规定的义务，不存在相关任职限制情形；公司已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等公司治理制度。
经核查公司股东大会、董事会和监事会的相关会议资料，报告期内，公司能够按照公司治理制度进行规范运作，详见本法律意见书正文之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
2022 年 10 月 14 日，巴兰仕召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于对公司治理机制的说明及其执行情况评估的议案》，对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，确认报告期内公司治理机制健全且得到有效运行，认为股份公司已依法建立健全公司治理机制。
截至本法律意见书出具之日，股份公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和《公司章程》规定的义务，且不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
公司已在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对公司关联交易的决策
程序和权限进行了规定，公司已依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定就报告期内的关联交易情况履行了审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。
根据《审计报告》及公司出具的承诺函，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人及其关联方不存在非法占用公司资金、资产或其他资源的情形。
2、公司合法规范经营
根据市场监督管理部门、税务部门等政府主管部门出具的证明文件、公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，公司及其子公司最近 24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
根据实际控制人提供的说明文件及公安机关出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师核查，公司实际控制人最近 24 个月内不存在涉及受刑事处罚，受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的重大违法违规行为。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其法定代表人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
根据公司出具的书面说明以及工商、税务、环保等行政主管部门出具的证明，报告期内，公司及子公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，在所有重大方面符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。详见本法律意见书正文之“十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产”。
根据公司出具的书面说明、天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报
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