告》，公司及下属子公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算、作出财务决策，公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，相关会计政策能够在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司最近二年及一期财务会计报告已由天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌条件标准指引》第三条的规定。
（四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、股权明晰
根据公司的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、公司各股东的书面确认并经本所律师核查，公司现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。公司的历次股权变动及公司的股份发行和转让均履行了相关法定程序，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，亦办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、行政法规及规范性文件的规定，现有股东所持股份状况清晰，股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、股票发行和转让行为合法合规
经本所律师核查公司全套工商登记资料，公司的历次股权转让、增资行为均已依法履行必要程序合法合规，详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司及其子公司不存在最近 36 个月
内未经法定机关核准，擅自公开或者变相发行证券的情形，或违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态的情形。
3、公司股票限售安排
根据公司股东及相关人员出具的承诺，公司股份限售安排按照《公司法》和《业务规则》的有关规定执行，公司股东目前未对所持股份出具自愿锁定的承诺。
综上，本所律师认为，公司股权结构清晰，权属明确，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项以及《挂牌条件标准指引》第四项的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
根据公司已与国金证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司聘请国金证券投担任本次挂牌的推荐券商并履行持续督导义务。
经本所律师核查，国金证券已经全国股份转让系统公司备案，具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。
据此，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌条件标准指引》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已经具备《业务规则》第 2.1 条及《挂牌
条件标准指引》规定的实质条件。
四、公司的设立
经本所律师核查，公司系以巴兰仕有限截至 2013 年 8 月 31 日经审计的
净资产值整体折股变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的程序、资格、条件和方式如下：
（一） 公司设立的情况
2013 年 9 月 15 日，中审亚太出具了《股改审计报告》，审计确认截至 2013
年 8 月 31 日，巴兰仕有限经审计的净资产值为 6,722.11 万元。
2013 年 9 月 16 日，众华评估出具了《评估报告》，评估确认截至 2013 年
8 月 31 日，巴兰仕有限的净资产评估值为 8,479.65 万元。
2013 年 9 月 15 日，巴兰仕有限通过股东会决议，一致确认《股改审计报
告》及其审计结果，一致确认《评估报告》及其评估结果；同意巴兰仕有限整
体变更为股份有限公司，以截至 2013 年 8 月 31 日经中审亚太会计师事务所
有限公司审计的公司净资产人民币 67,221,118.26 元为基础，折为股份 3000 万股，3000 万元计入注册资本，差额部分计入资本公积；同意按照股份公司章程的相关规定重新制定公司章程。
2013 年 9 月 15 日，巴兰仕有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，
共同出资以发起方式设立股份有限公司。
2013 年 9 月 30 日，公司召开创立大会，同意发起设立股份公司，以巴兰
仕有限截至 2013 年 8 月 31 日经审计的公司净资产人民币 67,221,118.26 元为
基础，折为股份 3000 万股，3000 万元计入注册资本，差额部分计入资本公积；选举产生了股份公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会；通过了股份公司的章程。
2013 年 9 月 29 日，中审亚太出具了中审亚太验字（2013）010727 号《验
资报告》，验证截至 2013 年 9 月 29 日，整体改制中以巴兰仕有限净资产出资的
股份公司注册资本已全部到位。
2013年10月25日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为310114001215570的《营业执照》。
本所律师认为，公司上述整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。
（二） 发起人协议签署情况
2013 年 9 月 15 日，巴兰仕有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议
书》，对公司的名称、住所、设立方式、公司的股份总额、注册资本、各发起人持股额、发起人的权利义务等进行了明确约定。
本所律师认为，公司全体发起人签订的《发起人协议书》内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三） 公司设立的审计、评估与验资情况
经核查，公司设立时系以经审计的净资产入资，而非评估值入资设立股份有限公司，此次整体变更设立时的资产审验合法合规。
本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 公司创立大会的程序及所议事项
公司于 2013 年 9 月 30 日召开了公司创立大会，公司创立大会对《公司
法》第九十 条规定 的事项 逐项审 议并以 记名投 票方式 表决一 致通过 了《关于 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司筹办情况的报告》《关于各发起人以其拥有的上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司经审计的净资产折股的议案》《关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司筹办费用的报告》《关于同意设立上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程序、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一） 公司的业务独立
根据公司的书面确认及本所律师核查，公司的主营业务为汽车维修、检测、保养设备的研发、设计、生产和销售。公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，具有直接面向市场进行独立经营活动的能力。
（二） 公司的资产独立
经本所律师核查，公司的注册资本已经会计师事务所验证，股东均已足额缴纳注册资本，股东投入公司的资产足额到位，详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。
如本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有经营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产权属关系界定明确，公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。
根据会计师出具的《审计报告》、公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的资产或资金不存在被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三） 公司的人员独立
根据公司及其高级管理人员的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任，公司的高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪；公司的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。
（四） 公司的机构独立
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在公司内部相应的设立经营管理职能部门。公司独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
经本所律师核查，公司的生产经营和办公场所完全独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五） 公司的财务独立
根据公司的说明并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司财务人员全部为专职，截至本法律意见书出具之日，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司拥有独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据公司在报告期内的纳税申报表和完税证明，公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
综上，本所律师认为，公司的财务独立。
综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于实际控制人及其控制
的其他企业，不存在影响公司持续经营能力的对关联方依赖情况。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一） 公司的发起人
根据公司全体发起人签署的《发起人协议书》、公司设立时的《公司章程》《验资报告》以及公司的工商登记资料，公司由蔡喜林、上海晶佳、冯定兵、李松、徐彦启、陈健鹏、鲁晓军、叶勇勤、陈天、施武军、邓仁超、韩志可、辛建忠等 13 名发起人共同发起设立，发起人的持股情况如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 蔡喜林 561.00 18.700
2 上海晶佳 450.00 15.000
3 冯定兵 433.50 14.450
4 李松 255.00 8.500
5 徐彦启 255.00 8.500
6 陈健鹏 255.00 8.500
7 鲁晓军 170.01 5.667
8 陈天 170.01 5.667
9 施武军 169.98 5.666
10 邓仁超 102.00 3.400
11 
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