深圳广美雕塑壁画艺术股份有限公司
章程
2023 年 2 月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 1
第三章 股份 ...... 2
第四章 股东和股东大会 ...... 4
第五章 董事会 ...... 16
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 24
第七章 监事会 ...... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 27
第九章 投资者关系管理 ...... 29
第十章 通知和公告 ...... 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 32
第十二章 修改章程 ...... 34
第十三章 附则 ...... 35
第一章 总则
第一条 为维护深圳广美雕塑壁画艺术股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》（以下简称“章程必备条款”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 深圳广美雕塑壁画艺术股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由深圳市广美雕塑壁画艺术有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，经深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司中文名称：深圳广美雕塑壁画艺术股份有限公司
第四条 公司住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路 182 号李朗 182 设计园 1-103
第五条 公司注册资本为人民币 25,200,000 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：追求卓越、服务客户、创新为要、成就客户、诚信
负责。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：
一般经营项目：平面设计；企业形象设计；舞台美术设计；展览展示设计；经济信息咨询；不锈钢产品、树脂产品、LED 节能产品的技术开发和销售；城市亮化方案的设计、定制；特色小镇、主题公园的规划、设计、外包装；工艺美术品（象牙及其制品除外）、日常景观家具、装饰材料的销售；国内贸易 ；经营进出口业务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）。
许可经营项目：雕塑、壁画、标识的设计、制作、上门安装与维护。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司股份总数为 25,200,000 股，全部为普通股，股份金额为每股人
民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份为记名式普通股股票。按照有关法律的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司设立时的普通股由有限公司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数 100%，发起人的姓名或名称、认购股份数（股）、股份比例、
出资方式、金额及时间如下:（以 2015 年 8 月 31 日为基准日，净资产折股）
序号 发起人名称或姓名 认购股份数 股份比例 出资方式 出资金额
（万股） （万元）
净资产 525
1. 郑萍 525 52.5%
折股
净资产 175
2. 邱柏 175 17.5%
折股
深圳市弘祥世海投 净资产 100
3. 资有限合伙企业（有 100 10% 折股
限合伙）
深圳市锦秀合投资 净资产 200
4. 有限合伙企业 200 20% 折股
（有限合伙）
1,000 100% 1,000
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）相关主管部门认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议通过。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司将股东名册置备于公司,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道向公司提出建议或者质询，公司应充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东的要求及公司的有关规定予以提供。
第三十二条 公司股东大
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