华育智能:关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

                                                                          公告编号：2023-005

证券代码：871137      证券简称：华育智能      主办券商：东吴证券

              苏州华育智能科技股份有限公司

  关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  基本情况

  苏州华育智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司于 2023 年 2 月 28 日召开第三届董事会
第三次会议审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于拟申请公司股票终止
挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。相关内容详见公司于 2023 年 3 月 02
日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn)的《苏州华育智能科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。上述议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、  对异议股东权益的保护措施
(一)  主要内容

  为充分保护对本次终止挂牌持异议的股东（包括未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和虽参加该次股东大会但未投同意票的股东）的合法权益，公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方承诺在公司终止挂牌后对由满足条件的异议股东所持公司股票进行回购。具体回购原则如下：

  回购对象需同时满足如下条件：

  1、公司 2023 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东；

  2、公司 2023 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2023

                                                                          公告编号：2023-005

年第一次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东；
  3、在接受股票回购申请的有效期限内，向公司亲自送达、邮寄送达书面通知，要求回购其所持公司股票的股东；

  4、未发生损害公司利益行为的股东；

  5、不存在因本公司股票终止挂牌或本次股份回购事宜与公司、股东发生诉讼、仲裁、执行等情形；

  6、异议股东所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形；
  7、自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日或自其知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（以二者孰早为准）至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让交易，恶意拉抬股价等投机行为。
  满足前述所有条件的异议股东，可以要求回购其所持有的公司股份。请求回购股份数量以公司审议终止挂牌事项的 2023 年第一次临时股东大会股权登记日，由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》记载的信息为准。
(二)  回购义务人

  □挂牌公司 √控股股东 √实际控制人 □其他

(三)  回购对象

  回购对象为公司 2023 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2023 年第一次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。
(四)  回购数量

  回购股份的数量以 2023 年第一次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。
(五)  回购价格

  异议股东持有公司股份的每股回购价格，拟回购价格为股东取得该部分公司股票的成本价格（其中成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）与最近一期经审计的每股净资产之间的孰高值，具体回购价格、回购方

                                                                          公告编号：2023-005

式以双方协商确定后签署的书面协议为准。
(六)  申请回购的方式
1、回购期限自公司 2023 年第一次临时股东大会通过之日起的 15 日内，为本次回购申请的有效期限。
2、异议股东应当在此期限内将书面回购申请材料亲自交付（以亲自交付公司的时间为准）或通过快递寄送至公司下述联系地址（以公司签收时间为准），并同时将回购申请材料的扫描件发送至下述电子邮箱。
3、回购申请材料包括：
（1）经股东盖章/签字的异议股东回购申请书原件，其中必须载明股东姓名、证券账户号码、要求回购购票的数量、有效联系方式等必要信息；
（2）异议股东身份资料（自然人提供经本人签字的有效身份证复印件，机构投资者需提供加盖公章的营业执照复印件）；
（3）异议股东交易公司股票所有历次交易的完整的交易流水单或其能够有效证明其取得公司股票价格的证明材料（加盖开户证券营业部公章）。
4、如异议股东未按上述方式在本次回购期限内向公司提交书面申请，则视为同意继续持有公司股份，公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方不再承担上述回购义务。
(七)  争议调解机制

  凡因异议股东保护措施引起的或与该异议股东保护措施有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，各方均有权直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(八)  公司联系方式

  联系人：尚微

  联系电话：0512-68566486

  邮箱：shangw@huayuint.com

  联系地址：苏州市相城区元和街道春申湖中路 393 号采莲大厦 6 楼公司会

                                                                          公告编号：2023-005

  议室
三、  其他事项

  本次终止挂牌事项可能存在未获股东大会审议通过，或未获全国股转公司同意的情形。由于异议股东的保护措施有一定的时效性，因此董事会郑重提示各位股东如有异议，请尽快与公司联系有关事宜。
四、  备查文件

  《苏州华育智能科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

                                        苏州华育智能科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 3 月 2 日