华西证券股份有限公司
关于京版北教文化传媒股份有限公司 2022 年度公司治理专
项自查及规范活动的专项核查报告
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发（2021）116 号）（以下简称“通知”）要求及相关安排，华西证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为京版北教文化传媒股份有限公司（以下简称“北教传媒”或“公司”）的主办券商，对北教传媒公司治理及规范的核查情况如下：
一、关于内部制度建设情况的意见
经查阅公司章程、相关规章制度，公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律法规及规范性文件完善公司章程，建立了对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印章/证照管理制度，且经挂牌公司于 2022 年 4 月召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《内幕知情人登记管理制度》。
综上所述，主办券商认为北教传媒已按照相关要求制定了较为完整的内部制度且能够执行，在内部制度建设方面不存在重大问题，不存在违反法律法规、业务规则情形。
二、关于机构设置情况的意见
经查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会相关制度及 2022 年度相关会议资料，公司已按照《公司法》《证券法》《治理规则》等法律法规及规范性文件要求设立了股东大会、董事会、监事会。
公司董事会 5 人，监事会 3 人，其中职工代表监事 1 人，高级管理人员 7
人。公司董事会、监事会的人数及人员构成符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程的要求。2022 年度挂牌公司累计召开董事会 19 次，监事会 2 次。2022
年度公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未发生董事会及监事
会到期未及时换届的情况。
综上所述，主办券商认为北教传媒已按相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在重大问题，不存在违反法律法规、业务规则情形。
三、关于董事、监事、高级管理人员任职履职情况的意见
经对董事、监事、高级管理人员进行网络核查并查阅北教传媒 2022 年度股
东大会、董事会、监事会会议资料，截至 2022 年 12 月 31 日，北教传媒董事、
监事、高级管理人员任职履职情况如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员不存在不能担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员的情况。公司董事、监事和高级管理人员不是失信联合惩戒对象。不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。
2、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。
3、公司财务负责人李云柯具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上，符合相关财务负责人的要求。董事会秘书李杨正常履行相关职责。
综上所述，主办券商认为截至 2022 年 12 月 31 日，北教传媒董事、监事、
高级管理人员符合任职资格，2022 年度相关人员履职情况良好。
四、关于决策程序运行情况的意见
经查阅 2022 年度北教传媒“三会”会议记录、会议决议和相关披露公告、律师意见，北教传媒 2022 年“三会”召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等规章制度规定。公司董事会、董事长实际履职时不存在超越授权范围代行股东大会、董事会职权的情形。
公司 2022 年度累计召开股东大会 3 次，历次股东大会不存在延期、取消的
情况，董事会议案未被投过反对票或弃权票。
综上所述，主办券商认为 2022 年度北教传媒“三会”运行规范，程序符合相关要求，不存在重大问题，不存在违反法律法规、业务规则等情形。
五、关于治理约束机制的意见
经查阅北教传媒相关定期报告、员工名册并结合日常督导及公司自查情况，
主办券商认为截至 2022 年 12 月 31 日北教传媒在治理约束机制方面不存在重大
问题，不存在违反法律法规、业务规则等情形。
六、关于是否存在资金占用情况的意见
经查阅公司财务报表、审计报告、部分科目的余额表、主要账户的银行流水、并与财务负责人进行了沟通，未发现 2022 年度公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用或转移公司资金资产及其他资源的情况。
七、关于是否存在违规担保的意见
经查阅公司及子公司的征信报告、信用报告（企查查报告）、审计报告、主要贷款合同并与财务负责人进行了沟通，结合公司三会决议情况及公司自查情况，未发现 2022 年度公司及其控股子公司违规担保事项。
八、关于是否存在违规关联交易的意见
经查阅公司“三会”会议资料、关联交易公告、审计报告、关联交易明细并与财务负责人进行了沟通，未发现 2022 年度公司及相关主体存在违规关联交易的情形。
九、关于是否存在虚假披露的意见
经查阅公司 2022 年度信息披露文件及其备查文件、全国股转公司及证监会网站监管公开信息等文件，结合日常监管反馈、公司自查情况及审计报告，未发现 2022 年度公司及相关主体存在虚假披露的情形。
十、关于是否存在内幕交易及操纵市场的意见
经查阅公司对外披露公告、内部控制制度、股东名册等文件，结合日常股票异动情况，未发现 2022 年度公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属内幕交易及操纵市场的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于京版北教文化传媒股份有限公司2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之盖章页）
华西证券股份有限公司
2023 年 3 月 26 日
查看PDF原文
