上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕167 号
─────────────── 关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
江苏博迁新材料股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 48,073.69万元、59,588.22 万元、96,975.18 万元和 62,089.40 万元，报告期
公司分别实现归属于母公司股东的净利润为 13,430.54 万元、
15,899.66 万元、23,783.64 万元和 13,531.64 万元，2022 年 1-9
月较上年同期下降 23.67%；2）报告期内，镍粉毛利率分别为54.59%、49.14%、43.35%和 40.59%，镍粉毛利率呈下降趋势；3）公司主要客户为三星电机。
请发行人说明：（1）量化分析 2022 年 1-9 月发行人业绩下
滑的原因；（2）毛利率逐期下降的原因，波动趋势是否与同行业可比公司存在差异；（3）发行人对第一大客户三星电机的销售情况及变动原因，是否存在客户依赖；（4）综合上述情况，说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的核查过程、核查比例、替代程序及核查结论。
2.关于认购对象
根据申报材料：本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制人王利平，参与认购金额不超过人民币 82,775.71 万元，且认购数量不超过 2200 万股。
请发行人说明：本次发行完成后，王利平在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的要求核查并发表明确意见。
3.关于诉讼
根 据 申 报 材 料 ， 发 行 人 及 其 子 公 司 存 在 2 起 涉 及
ZL201611085580.4 发明专利的诉讼。1）2020 年 11 月 4 日，台
州金博以侵害前述发明专利为由向南京市中级法院起诉发行人，请求判令发行人停止生产、使用发明专利的产品并赔偿原告 580万元；2022 年 1 月，法院驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决并向最高人民法院提起上诉，该案件二审尚未开庭审理；2）
2020 年 12 月 1 日，台州金博以侵害前述发明专利为由向宁波市
中级法院起诉发行人子公司广新纳米，请求判令广新纳米停止生产、使用侵害上述相同发明专利的产品并赔偿原告 2,800 万元；2021 年 12 月，法院驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决并向
最高人民法院提起上诉，该案件二审将于 2023 年 4 月 3 日开庭
审理。
请发行人说明：（1）上述未决诉讼的具体进展情况，是否涉及公司核心技术；（2）涉诉专利在发行人产品中的应用情况，报告期相关产品收入及占比，相关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响；是否存在潜在的其他专利纠纷或争议事项。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月二十九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 03 月 29 日印发
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