证券代码：832918 证券简称：ST 鼎讯股 主办券商：天风证券
山东鼎讯智能交通股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 3 月 28 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场召开
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 24 日以短信方
式发出
5.会议主持人：董事长邹锋
6.会议列席人员：其他监事及高管人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议已按《中华人民共和国公司法》及《山东鼎讯智能交 通股份有限公司章程》有关规定通知全体与会董事，符合《中华人 民共和国公司法》及《山东鼎讯智能交通股份有限公司章程》的规
定。会议由公司董事长邹锋主持，公司监事和有关人员列席了会议。 因董事会临时收到超过公司 1/10 表决权的股东提案，故本次会议 未提前 5 天发出通知，董事长已在会上作出说明，本次会议召开及 表决符合《中华人民共和国公司法》及《山东鼎讯智能交通股份有 限公司章程》的有关规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
董事王明亮因工作原因缺席，委托董事邹锋代为表决。
二、 议案审议情况
（一） 审议未通过《关于改选公司董事会的议案》
1.议案内容：
超过公司 1/10 表决权的股东于 2023 年 3 月 23 日提出：鉴于目
前鼎讯股份因治理结构不合理，导致经营管理发生严重困难，为防止对股东利益继续造成重大损失，建议由股东大会重新改选公司董事会，各股东依据公司章程提名董事候选人。
2.议案表决结果：同意 2 票；反对 3 票；弃权 0 票。
反对/弃权原因：1）董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：公司第三届董事会的选举是符合章程及公司法规定的，并且届期未到。
2022 年董事会组织召开了 4 次会议，提请召开了 1 次年度股东大会，
3 次临时股东大会，能够出具有效的决议，不存在治理结构不合理的现象，也未发生因董事会缘由给股东利益造成重大损失的情形，希望
目前保持董事会成员的相对稳定性，有利于公司业务开展的持续性。2）董事王明亮表示反对，认为第三届董事会成员能够勤勉尽职，召开会议均能形成有效的决议，不存在治理结构不合理的情形。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案未通过，因此无需提交股东大会审议。
（二） 审议未通过《关于改选公司监事会的议案》
1.议案内容：
超过公司 1/10 表决权的股东于 3 月 23 日提出：鉴于目前鼎讯股
份因治理结构不合理，导致经营管理发生严重困难，为防止对股东利益继续造成重大损失，建议由股东大会重新改选公司监事会，各股东依据公司章程提名监事候选人。
2.议案表决结果：同意 2 票；反对 3 票；弃权 0 票。
反对/弃权原因：1）董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：公司第三届监事会的选举是符合章程及公司法规定的，并且届期未到。2022 年监事会组织召开了 4 次有效会议，不存在治理结构不合理的现象，也未发生因监事会缘由给股东利益造成重大损失的情形。因监事会成员是以前或者目前的公司员工，比较了解公司的业务，只有保持监事会成员的相对稳定性，才更有利于督促检查公司业务的开展。2）董事王明亮表示反对，认为第三届监事会成立及召集合规合法，不存在治理结构不合理的情形。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案未通过，因此无需提交股东大会审议。
（三） 审议未通过《关于重新聘用会计师事务所的议案》
1.议案内容：
超过公司 1/10 表决权的股东于 2023 年 3 月 23 日提出：为了保
证鼎讯股份的运营符合继续在新三板的挂牌的法规，建议严格依据会计准则和公司实际情况重新如实编写 2022 年年度财务报告，并充分配合审计程序，由会计师事务所出具明确意见的审计报告。
2.议案表决结果：同意 2 票；反对 3 票；弃权 0 票。
反对/弃权原因：1）董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：反对重新聘任新的会计师事务所。公司聘任会计师事务所是经过了公司股东大会的审议，合规合法。同样公司 2022 年财务报告经过了董事会的审议，不存在不合规现象。2）董事王明亮表示反对，认为会计师事务所的聘任程序合规合法，且公司 2022 年财务报告经过了董事会的审议，不存在不合规现象。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案未通过，因此无需提交股东大会审议。
（四） 审议未通过《关于在<公司章程>中增加投资者保护条款的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，拟在<公司章程>中增加关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
具体议案内容如下：
原规定 修订后
第一百八十三条：投资者关系管 第一百八十三条：投资者关系管
理的工作内容： 理的工作内容：
（一）公司的发展战略、经营方 （一）公司的发展战略、经营方 针，包括公司的发展方向、发展 针，包括公司的发展方向、发展 规划、竞争战略和经营方针等； 规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明， （二）法定信息披露及其说明， 包括定期报告和临时公告等； 包括定期报告和临时公告等；
（三）公司已公开披露的重大事 （三）公司已公开披露的重大事
项及其说明； 项及其说明；
（四）企业文化，包括公司核心 （四）企业文化，包括公司核心 价值观、公司使命、经营理念； 价值观、公司使命、经营理念； （五）公司其他依法可以披露的 （五）公司其他依法可以披露的 相关信息及已公开披露的信息。 相关信息及已公开披露的信息。
（六）若公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌
的，应充分考虑股东合法权益，
并对异议股东作出合理安排。公
司终止挂牌过程中应设置合理
的投资者保护机制，其中，公司
主动终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应当制定合理的投资
者保护措施，通过提供回购安排
等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人、董事会
应该与其他股东主动、积极协商
解决方案。
（七）公司董事会是公司投资者
关系管理的决策机构，负责检查
核查投资者关系管理事务的落
实、运行情况。
2.议案表决结果：同意 0 票；反对 5 票；弃权 0 票。
反对/弃权原因：1）董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：根据股转规定，公司控股股东、实际控制人应该与其他股东主动积极的协商，公司因第一大股东与第二大股东持股相差无几，董事会成员数量相等，因而公司目前是处于没有控股股东、实际控制人的状态。因此我们认为增加该条款，对保护股东权益没有起到切合实际的作用。2）董事王明亮表示反对，认为因公司没有控股股东与实际控制人，
该增加的条款无法实际保护到其他股东权益。3）董事张宗席、张宗峰表示反对，反对理由均为：鉴于公司目前没有控股股东和实际控制人，无法对股东的合法权益做到有效保护。因此反对此项议案，要求公司对公司股东合法权益作出明确安排。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案未通过，因此无需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于签订技术服务、供货等合同的关联交易的议案》1.议案内容：
该报告内容已披露于登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《山东鼎讯智能交通股份有限公司关于签订技术服务、供货等合同的关联交易公告》（公告编号：2023-021）
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案涉及关联交易事项，董事长邹锋、董事张琼琳为关联董 事，故上述两名董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《公司关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
该报告内容已披露于登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《山东鼎讯智能交通股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-022）
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
《山东鼎讯智能交通股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
山东鼎讯智能交通股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 30 日
查看PDF原文
