证券代码：832918 证券简称：ST 鼎讯股 主办券商：天风证券
山东鼎讯智能交通股份有限公司
关于第三届董事会第十二次会议部分议案未通过的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
山东鼎讯智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十二次会议于 2023 年 3 月 28 日上午 11:00 在公司会议室现
场召开。
会议审议否决了部分议案，具体内容详见公司在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn)上披露的《山东鼎讯智能交通股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020），本次会议出席和授权出席董事 5 人，监事樊永申、高管牟珊珊列席了本次董事会。
二、否决议案的情况
审议否决的议案具体内容如下：
（一）审议否决《关于改选公司董事会的议案》
1.议案内容：
议案内容详见 2023 年 3 月 30 日于全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台上披露的《山东鼎讯智能交通股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）
2.议案表决结果
表决结果：2 票赞成，3 票反对，0 票弃权。
由于本议案未经董事会审议通过，故本议案暂不提交股东大会审议。
3、审议未通过的原因
同意票数未超过全体董事半数，因此议案未能通过。
董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：公司第三届董事会的选举是符合章程及公司法规定的，并且届期未到。2022 年董事会组
织召开了 4 次会议，提请召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大
会，能够出具有效的决议，不存在治理结构不合理的现象，也未发生因董事会缘由给股东利益造成重大损失的情形，希望目前保持董事会成员的相对稳定性，有利于公司业务开展的持续性。董事王明亮表示反对，认为第三届董事会成员能够勤勉尽职，召开会议均能形成有效的决议，不存在治理结构不合理的情形。
（二）审议否决《关于改选公司监事会的议案》
1.议案内容：
议案内容详见 2023 年 3 月 30 日于全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台上披露的《山东鼎讯智能交通股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）
2.议案表决结果
表决结果：2 票赞成，3 票反对，0 票弃权。
由于本议案未经董事会审议通过，故本议案暂不提交股东大会审议。
3、审议未通过的原因
同意票数未超过全体董事半数，因此议案未能通过。
董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：公司第三届监事会的选举是符合章程及公司法规定的，并且届期未到。2022 年监事会组织召开了 4 次有效会议，不存在治理结构不合理的现象，也未发生因监事会缘由给股东利益造成重大损失的情形。因监事会成员是以前或者目前的公司员工，比较了解公司的业务，只有保持监事会成员的相对稳定性，才更有利于督促检查公司业务的开展。董事王明亮表示反对，认为第三届监事会成立及召集合规合法，不存在治理结构不合理的情形。
（三）审议否决《关于重新聘用会计师事务所的议案》
1.议案内容：
议案内容详见 2023 年 3 月 30 日于全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台上披露的《山东鼎讯智能交通股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）
2.议案表决结果
表决结果：2 票赞成，3 票反对，0 票弃权。
由于本议案未经董事会审议通过，故本议案暂不提交股东大会审议。
3、审议未通过的原因
同意票数未超过全体董事半数，因此议案未能通过。
董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：反对重新聘任新的会计师事务所。公司聘任会计师事务所是经过了公司股东大会的审议，合规合法。同样公司 2022 年财务报告经过了董事会的审议，不存在不合规现象。董事王明亮表示反对，认为会计师事务所的聘任程序合规合法，且公司 2022 年财务报告经过了董事会的审议，不存在不合规现象。
（四）审议否决《关于在<公司章程>中增加投资者保护条款的议案》
1.议案内容：
议案内容详见 2023 年 3 月 30 日于全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台上披露的《山东鼎讯智能交通股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）
2.议案表决结果
表决结果：0 票赞成，5 票反对，0 票弃权。
由于本议案未经董事会审议通过，故本议案暂不提交股东大会审议。
3、审议未通过的原因
所有董事均投反对票，因此议案未能通过。
董事邹锋、张琼琳表示反对，反对理由均为：根据股转规定，公司控股股东、实际控制人应该与其他股东主动积极的协商，公司
因第一大股东与第二大股东持股相差无几，董事会成员数量相等，
因而公司目前是处于没有控股股东、实际控制人的状态。因此我们
认为增加该条款，对保护股东权益没有起到切合实际的作用。董事
王明亮表示反对，认为因公司没有控股股东与实际控制人，该增加
的条款无法实际保护到其他股东权益。董事张宗席、张宗峰表示反
对，反对理由均为：鉴于公司目前没有控股股东和实际控制人，无
法对股东的合法权益做到有效保护。因此反对此项议案，要求公司
对公司股东合法权益作出明确安排。
三、对公司的影响
公司召开的第三届董事会第十二次会议审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，决议合法有效。否决上述议案不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司会继续保持与提出议案股东间的联系，密切关注后续事项进展情况，及时履行信息披露义务。
公司对上述事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。四、备查文件
《山东鼎讯智能交通股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
山东鼎讯智能交通股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 30 日
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