北京德恒律师事务所
关于山东卡尔电气股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于山东卡尔电气股份有限公司 2022 年年度股东大会的
法律意见
德恒 01G20230111-01 号
致：山东卡尔电气股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受山东卡尔电气股份有限公司（以下简称“卡尔股份”或“公司”）委托，指派本所律师出席卡尔股份 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了本次股东大会的相关文件和资料，包括但不限于现行有效的《山东卡尔电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司于 2023 年 4月 26 日刊登在全国中小企业股份转让系统网站的《山东卡尔电气股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》、《山东卡尔电气股份有限公司关于召开2022 年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）、公司本
次股东大会股权登记日（2023 年 5 月 15 日）的股东名册、出席现场会议的股东
和股东代理人的到会登记记录及凭证资料、本次股东大会的其他会议文件等。
本所律师基于以下假设出具本法律意见：卡尔股份已向本所提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等；其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处；所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，并不对股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实或涉及的数据的真实性及准确性
发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供卡尔股份本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及承办律师同意本法律意见随同公司本次股东大会决议公告及其他信息披露资料一并在全国中小企业股份转让系统网站上公告。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司 2023 年 4 月 26 日于全国中小企业股份转让系统网站公告的《山东
卡尔电气股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》，公司董事会已于
2023 年 4 月 26 日审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
根据《股东大会通知》，公司董事会已于本次股东大会召开 20 日前以公告形式通知了各股东，且该通知列明了本次股东大会的会议时间和地点、会议出席人员、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票的方式召开。本次股东大会现场会议于 2023 年
5 月 19 日 10：00 在山东省威海高区大连路 58 号公司会议室召开，由公司董事
长于锡汉先生主持。
根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及规范性文件以及公司章程的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东和股东代理人的持股证明等文件，本所律师确认，共计24名股东亲自出席或者委派代表或者代理人出席本次股东大会，代表公司股份6,680万股，占股权登记日（2023年5月15日）公司股份总数的100%。
非由公司股东担任的公司董事、监事通过现场或通讯方式出席了本次股东大会，本所律师现场出席并见证了本次股东大会。
经审查，本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2023 年 4 月 26 日作出《股
东大会通知》，对召开本次股东大会作出通知。
本所律师认为，公司董事会提请召开卡尔股份 2022 年年度股东大会合法、有效，本次股东大会的召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东和股东代理人没有对表决结果提出异议。
（二）表决结果
本次股东大会审议并通过了以下全部议案：
1．《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2．《关于独立董事 2022 年度述职报告的议案》；
3．《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
4．《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
5．《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
6．《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
7．《关于 2022 年年度权益分派预案的议案》；
8．《关于制定公司<承诺管理制度>的议案》；
9．《关于制定公司<对外担保管理办法>的议案》；
10．《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》；
11．《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
12．《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构的议案》。
经查，上述第 1 项至第 12 项议案的表决情况均为：6,680 万股赞成，0 股反
对，0 股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的 100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见的签署页）
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