证券代码：430145 证券简称：智立医学 主办券商：中泰证券
北京智立医学技术股份有限公司出售资产暨子公司毕士
大（成都）肾病医院有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟将其持有的全资子公司毕士大（成都）肾病医院有限公司（以下简称“毕士大医院”）28%股权以 700 万元（参照本公司经第三方中介机构审计和评估
的截至 2023 年 2 月 28 日的股东全部权益价值人民币 2,640.52 万元商定）的价
格转让给四川锦弘中医药科技有限责任公司（以下简称“四川锦弘中医药”）。
本次股权转让后，环球悦谷医疗科技（天津）有限公司（以下简称“环球悦谷”）拟对毕士大医院以人民币现金方式投资 3,961.25 万元进行增资扩股。
毕士大医院股权转让并增资完成前，注册资本 3,000 万元人民币，北京智立医学技术股份有限公司占注册资本的 100%。毕士大医院股权转让并增资扩股完成后，注册资本 6,000 万元人民币，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（报告编号：中企华评报字（2023）第 3558 号），评估基准
日（2023 年 3 月 31 日）按照资产基础法，目标公司经评估后的股东全部权益价
值为 2,640.83 万元，环球悦谷本次增资价款 3,961.25 万元，增资后目标公司全部股权价值为 6,602.08 万元，公司、四川锦弘中医药与环球悦谷三方拟签署《关于毕士大（成都）肾病医院有限公司之增资协议》，根据各自拥有权益占全部净资产的比重重新计算股权比重，环球悦谷医疗科技（天津）有限公司占注册资本的 60%；北京智立医学技术股份有限公司占注册资本 28.8%；四川锦弘中医药科技有限责任公司 11.2%，投资超出金额计入毕士大医院资本公积金。
毕士大医院股权转让并增资完成后将不再纳入公司财务报表合并范围，导致公司合并报表范围发生变更。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
表期末资产总额为 100,419,124.36 元，归属于挂牌公司股东的净资产为82,253,277.63 元。
截止 2023 年 3 月 31 日，毕士大医院资产总额为 38,228,976.41 元，净资产
为 24,877,640.69 元，在计算资产总额、资产净额分别占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、净资产净额的比例时使用 38,228,976.41 元和24,877,640.69 元，得出两者比例分别为 38.07%和 30.25%。
未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于转
让全资子公司股权并增资的议案》。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：四川锦弘中医药科技有限责任公司
住所：四川省成都市金牛区永陵路 9 号 B 座
注册地址：四川省成都市金牛区永陵路 9 号 B 座
注册资本：30,000,000
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服
务）；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特殊医学用途配
方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销
售预包装食品）；食用农产品零售；母婴用品销售；日用百货销售；信息系
统集成服务；新材料技术推广服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；电子
产品销售；电子专用设备销售；办公用品销售；家具销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；医疗服务；互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
法定代表人：陈秋
控股股东：四川省锦弘集团有限责任公司
实际控制人：四川省政府国有资产监督管理委员会
信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：环球悦谷医疗科技（天津）有限公司
住所：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦 1-1506
注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦 1-1506
注册资本：150,000,000
主营业务：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:技术进出口:信息技术咨询服务;医院管理:第二类医疗器械销售;软件开发;医学研究和试验发展，知识产权服务(专利代理服务除外);互联网数据服务:数据处理和存储支持服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);租赁服务(不含许可类租赁服务);互联网销售 (除销售需要许可的商品):信息系统集成服务:计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;保健食品(预包装)销售。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:食品销售;药品批发，药品零售:药品互联网信息服务:医疗器械互联网信息服务:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域》。
法定代表人：王芳
控股股东：中国环球租赁有限公司
实际控制人：通用环球医疗集团有限公司
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：毕士大（成都）肾病医院有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：成都市郫都区
4、交易标的其他情况
成立时间：2018 年 8 月 17 日
主营业务：专科医院（内科（肾病学专业），医学检验科）、血液透析；中医科；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务；医疗耗材的销售（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：3000 万元
实缴资本：3000 万元
交易前各股东持股比例：
序号 股东 实缴注册资本（人民币/万元） 持股比例
1 智立医学 3,000 100%
合计 3,000 100%
交易后各股东持股比例：
序号 股东 实缴注册资本（人民币/万元） 持股比例
1 环球悦谷 3,600 60%
2 智立医学 1,728 28.8%
3 四川锦弘中医药 672 11.2%
合计 6,000 100%
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在对外抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，公司持有毕士大医院 28.8%的股权，毕士大医院将不再纳入公司财务报表合并范围。公司不存在为毕士大医院提供担保、委托毕士大医院理财等情形，毕士大医院不存在占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、标的公司最近一年的资产总额为 30,591,454.03 元、或有事项涉及的总
额为 0 元、净资产为 22,454,961.93 元、营业收入为 0 元、净亏损为 1,904,169.99
元。以上财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、标的公司股权最近一年在挂牌公司财务报表的账面原值为 2,650 万元、
未计提减值准备、账面价值为 2,650 万元。截至 2023 年 3 月，公司已对标的公
司出资完毕。
3、标的公司最近 12 个月曾进行过两次资产评估,具体评估情况如下所示，除此之外，未进行过增资、减资、改制等其他情况。
4、（一）股权转让评估情况
标的公司将 28%股权转让给四川锦弘中医药，此次交易已经过资产评估，且本次交易定价参考了评估结果，详情如下：
（1）评估机构：四川中天华成房地产土地资产评估有限公司
（2）评估对象：毕士大(成都)肾病医院有限公司的股东全部权益价值。
（3）评估基准日：2023 年 2 月 28 日。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）评估过程：本次评估工作包括接受委托及准备工作、指导企业清查资产、准备评估材料、现场检查及收集评估资料、评定估算、测算结果汇总、评估
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