证券代码：838413 证券简称：易名科技 主办券商：开源证券
厦门易名科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，尚需
2023 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一节 总则
第一条 为加强厦门易名科技股份有限公司对外投资管理，规范公司对外投
资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《厦门易名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规规定，并应
遵循以下原则：
（一）符合国家法律法规及产业政策；
（二）以取得较好的经济效益为目的；
（三）符合公司发展战略，有利于公司可持续发展；
（四）对外投资的产权明晰，风险可控。
第二节 对外投资
第三条 本制度所称对外投资，是指本公司对外进行的投资行为。即本公司
将货币资金以及经评估后的股权、实物、无形资产等作价出资进行的投资活动，包括但不限于：
（一）股权投资，是指公司投资子公司、购买他人持有的股权或对其他公司进行增资；
（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
（三）风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及新三板认定的其他投资行为（风险投资包括部分证券投资的内容）；
（四）委托理财；
（五）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》
的有关规定。
第三节 对外投资的组织机构及职责
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策；董事长在董事会授权范围内的对外投资作出决策。
第六条 公司总经理（或由公司股东大会、董事会任命的项目负责人）为对
外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。
第七条 公司相关业务部门牵头编制对外投资的项目建议书和可行性研究
报告，负责对外投资项目投资效益评估，定期跟进项目进展。根据项目需要，公司可聘请外部专家对项目进行评审，向董事会或股东大会提出评审意见或提出调
整建议，为董事会及股东大会决策提供参考依据。
第八条 公司财务部门负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资
的收益管理，投资收益应及时返回本公司账户。财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第四节 对外投资的审批权限
第九条 除需经董事会或股东大会审议通过以外的普通对外投资以及设立
分公司（包括子公司设立分公司），概由总经理审议批准即可实施。对外投资达到以下标准的由董事会审议批准即可实施，但是达到第十条规定标准的，则还需提交股东大会审议批准后方可实施：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且超过500万元；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且超过300万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过300万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过500万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过300万元。
第十条 对外投资达到如下标准之一的，应当由公司董事会审议后，提交公
司股东大会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计的净资产的50%以上，且超过1,500万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过1,000万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过1,000万元。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数计算相应数额。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。
第十一条 公司进行风险投资，进行金额在人民币300万元以下的，由公司
总经理决定；进行金额在人民币300万元以上的，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币500万元以上的，除应当经董事会审议通过，还应当提交股东大会审议。公司进行应当经董事会审议的股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资时，应当取得全体董事三分之二以上同意。公司处于持续督导期内的，持续督导机构应对公司的股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
第十二条 公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照《公司章程》、《关
联交易决策制度》及有关法律法规的规定执行。
第十三条 子公司对外投资视同公司的对外投资行为，应当适用本制度。
第十四条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评
估值为作价依据的，公司应聘请具有相应资质的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第五节 对外投资的审批程序
第十五条 公司总经理组织相关业务部门编制对外投资的可行性研究报告，
根据审批权限提交公司总经理、董事会或股东大会审批。
第十六条 可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性，对投资
项目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，作多方案比较和评价。其内容主要包括：投资项目的必要性和依据；项目方案的初步设想及投资环境的初步分析；投资金额的作价依据及合理性；投资估算和资金来源；经济效益和市场前景的测算。
第十七条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标
准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第十八条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十九条 股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，关联股东应回
避表决。
公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
第六节 对外投资的管理
第二十条 公司只能使用自有资金进行证券投资和风险投资，不得使用募集
资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资和风险投资，应严格控制证券投资和风险投资规模，不得影响公司正常经营。
第二十一条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投
资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
第二十二条 公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十三条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安
全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回
收资金，避免或减少公司损失。
第二十四条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，每个投资项目分别建立明细账目，详尽记录相关财务资料。
第二十六条 公司对外投资的财务管理由财务部门负责。财务部门根据分析
和管理的需要，可以取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位财务情况进行分析；财务部门可以定期或不定期对被投资单位的财务情况进行全面或专项检查，控制财务风险，维护公司权益。
第二十七条 在对外投资需要处置时，必须对拟处置的对外投资项目进行分
析、论证，充分说明处置的理由、处置价格、直接或间接的经济及其他后果，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。评估后提交决策机构进行审批，处置对外投资的批准参照适用实施对外投资批准权限的规定。
第二十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十九条 公司相关部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定
期或不定期地对对外投资的人员配备情况、业务执行情况、财务处理情况、资产处置情况等进行全面检查。对监督检查过程中发现的内部控制薄弱环节，应当及时报告公司决策层，同时督促有关部门尽快查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。
第三十一条 公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资
后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第三十二条 董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向新三板提
交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）持续督导机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（三）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。
第三十三条 公司进行风险投资中的股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资，至少应披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进
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