证券代码：836321 证券简称：天合牧科 主办券商：东莞证券
广东天合牧科实业股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本公司章程已于 2023 年 7 月 20 日经 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东天合牧科实业股份有限公司章程
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司是由广东牧科实业有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立，原广东牧科实业有限公司的股东即为公司发起人；公司在韶关市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。
第三条 公司名称：广东天合牧科实业股份有限公司
第四条 公司住所：韶关市曲江区枫湾镇步村寨下村瑶岭钨矿老虎冲农场内，邮政编码：512161
第五条 公司注册资本为：人民币 5433.6735 万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项 业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提 供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和 社会效益，促进文化的繁荣与发展。
第十二条 公司的经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；第三类医疗器械经营；肥料生产；水产养殖；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；肥料销售；水产品批发；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；食用农产品批发；树木种植经营；粮食收购；谷物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司每一股份具有同等权利。
第十五条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司依法置备股东名册；股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据，股东名册由公司董事会秘书管理。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管；公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。
第十八条 公司由广东牧科实业有限公司整体变更设立时，各发起人均以其所持有的广东牧科实业有限公司股东权益作为出资认缴公司股份，其中发起人邹文生认缴股份1500.4003万股，占公司设立时总股本的60.016%；邝旺祥认缴股份99.7595万股，占公司设立时总股本的3.9904%；任永钦认缴股份48.8827万股，占公司设立时总股本的1.9553%；陈细浩认缴股份34.9162万股，占公司设立时总股本的1.3966%；谢光明认缴股份48.8827万股，占公司设立时总股本的1.9553%；赖富明认缴股份10.4749万股，占公司设立时总股本的0.4190%；谢富强认缴股份20.9497万股，占公司设立时总股本的0.838%；杨友强认缴股份6.9832万股，占公司设立时总股本的0.2793%；汤秀平认缴股份6.9832万股，占公司设立时总股本的0.2793%；黄粤帆认缴股份6.9832万股，占公司设立时总股本的0.2793%；钟澜认缴股份10.4749万股，占公司设立时总股本的0.419%；罗文英认缴股份6.9832万股，占公司设立时总股本的0.2793%；朱洪财认缴股份3.4916万股，占公司设立时总股本的0.1397%；朱德雄认缴股份6.9832万股，占公司设立时总股本的
0.2793%；神润田认缴股份3.4916万股，占公司设立时总股本的0.1397%；任永定认缴股份3.4916万股，占公司设立时总股本的0.1397%；邹兴昌认缴股份245.411万股，占公司设立时总股本的9.8164%；邹盛生认缴股份129.6888万股，占公司设立时总股本的5.1876%；邹荣生认缴股份64.8444万股，占公司设立时总股本的2.5938%；张宪认缴股份99.7606万股，占公司设立时总股本的3.9904%；黄亚非认缴股份39.9042万股，占公司设立时总股本的1.5962%；黄海阳认缴股份39.9042万股，占公司设立时总股本的1.5962%；曾垲茜认缴股份19.9521万股，占公司设
立时总股本的0.7981%；郑虹蔚认缴股份15.9617万股，占公司设立时总股本的0.6385%；郑永红认缴股份24.4413万股，占公司设立时总股本的0.9777%；合计认缴股份2500万股，占公司成立时总股本的100%。以上出资已于2015年7月31日认缴完毕。
第十九条 公司股份总数为 54,336,735 股，全部为普通股，公司发行的股
票 以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司在增发新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）法律规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司被收购时收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日截止当日 17 时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大
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