司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益得的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如
股东对质押情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益，违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担
保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规
及章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给
控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷
款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务。
第三十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会
应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会
向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十四）审议公司超过授权董事会决策权限金额以上的重大购买、出售资产、股权等交易事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。公司下列对外担保行为，经公司董事会审议后，
还须经股东大会审议并做出决议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照公司的对外担保总额连续 12 个月累计计算原则，达到或
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）有关法律规定或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议
的其他情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。
股东大会审议前款担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员或其他责任人违反公司对
外担保审批权限、审议程序擅自签订担保合同或无视风险擅自提供担保
或怠于行使职责，给公司造成损失的，相关责任人应该承担赔偿责任，
并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、视情节轻重等情况，给予相
关责任人相应的处分和处罚。
第四十一条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授
权原则，授予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款
等事项的资产运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本
章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股
份计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多
股东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，公
司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予
每个提案合理的讨论时间。当公司股东人数超过 200 人时，股东大会审
议本章程第七十五条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会由董事会依法召集。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召集临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召
开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出
反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定的期限内发出召开股东大会的通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集
股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四十七条 监事会或股东自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息
披露负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于
股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十条要求的，
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十条规定的
提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公
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