行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的
本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内离职。
第九十条 董事由股东大会选举或更换。每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也
不得以任何理由拒绝签署；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事的提名方式和程序为：
（一）首届董事会董事由公司股东提名，公司创立大会选举产生。
以后各届董事会董事由公司股东大会选举产生。
（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，公司应
当在 2 个月内完成董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告在在改选出的董事就任后生效。除前款所
列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期限内、以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十九条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、在新三板挂牌或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第一百零一条 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应
当提交股东大会审议。
第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为
公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、
关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并提交股东大会审议批准；
（二）公司实际执行中超出预计总金额的日常性关联交易，根据超出金额情况执行董事会审议或股东大会审议：
1、超出金额达到下列标准的，应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的超出金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的超出金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
2、超出金额达到下列标准的，应当经股东大会审议：
（1）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的关联交
易；
（2）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易。
(三)公司与关联方偶发性关联交易，公司与关联方发生交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的关联交易，且超过 300 万元关联交易；
3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。
(四)公司与关联方发生交易达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：
1、公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3,000 万元的关联交
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