易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）；
3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(五)单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的融资行为需提交股东大会审议批准；
(六)公司对外投资制度中涉及的需要提交股东大会审批的对外投资；
(七)对外财务资助总额（控股子公司除外）超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何财务资助（或委托贷款）、或者为资产负
债率超过 70%的资助对象提供的财务资助（或委托贷款）、或者连续十
二个月内提供资助金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的财务资
助（或委托贷款）、或者单笔资助金额超过公司最近一期经审计净资产
10%的财务资助（或委托贷款）需提交股东大会审议批准。
（八）公司应当对与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交
易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。同一关
联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。公司已
经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（九）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前以书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)总经理提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会应当提前 2 日以书面方式通
知。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会会议表决方式为：记名式投票表决或举手表
决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，由参会董事签字。
以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的
董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会
会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董
事签署表决的日期视为董事会批准决议的日期。董事长或者其授权代表
应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起 5 个
工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未办理委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十五条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。设副总经理
若干名、财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人总、董事会秘书等为公司高级管理人员。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形
适用于高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条关于勤勉义务
（四）—（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（四）在每 1 个会计年度结束后 3 个月内向董事会提交上一年的年
度经营报告，在每个年度终止前 3 个月内，最晚在年度终止 1 个月前向
董事会提交次年的年度业务计划；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理
人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其
他公司人员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖
励政策及方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务
和费用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以下。
第一百二十四条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十七条 公司可设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管
理人员，由董事会聘任，对董事会负责。若设董事会秘书，董事会秘书
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，为信息披露事务负责人。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司
章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜；
（二）负责关于公司信息披露的一切事务；
（三）负责投资者关系管理，协调公共关系，协调本公司与相关监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
董事会秘书辞职的应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告
送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披
露的除外。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管
理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务
负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责
人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不
得兼任监事。最近 2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得
超过公司监事总数的 1/2。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于三分之一。职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一，公司应当在 2 个月内完成职工代表监事补选，在改选
出的职工代表监事就任前，原职工代表监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。股东代表监事的提名方式和程序为
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