浙江兆晟科技股份有限公司
章 程
二〇二三年九月
目录
目录...... 1
第一章 总则 ...... 1
第二章 宗旨和经营范围...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 18
第四节 股东大会提案与通知 ...... 20
第五节 股东大会的召开 ...... 22
第六节 股东大会的表决和决议...... 25
第五章 董事会......29
第一节 董事...... 29
第二节 董事会...... 32
第六章 高级管理人员及信息披露负责人......38
第七章 监事会......41
第一节 监事...... 41
第二节 监事会...... 42
第三节 监事会决议...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告 ......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 投资者关系管理与信息披露 ......52
第十二章 修改章程 ......55
第十三章 附则......56
第一章 总则
第一条 为维护浙江兆晟科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更
为股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是由浙江兆晟科技有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立，原有限责任公司股东为现股份公司股东。公司在杭州市余杭区市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。
第三条 公司注册名称：
中文全称：浙江兆晟科技股份有限公司
公司性质：股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号 1 幢 3#
邮政编码：310023
第四条 公司注册资本为人民币：6000 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监。
第二章 宗旨和经营范围
第十条 公司的经营宗旨是：依据有关法律法规，自主开展各项经营活动，
服务社会，实现公司价值和股东权益的最大化。
第十一条 公司经营范围是：红外热成像产品及配件研发、生产、装配； 服
务：计算机软件及网络工程的技术开发、技术咨询及成果转让，计算机网络工程的设计、施工；批发、零售：仪器仪表，电子产品（除电子出版物），电器机械及配件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司采取发起设立方式，所发行的股份采取记名股票的形式。
第十三条 公司发行的所有股份均为普通股；公司发行的普通股总数为6000万股。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。
公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司董事会根据依法 确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的公司记名股票 信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据。
第十六条 公司设立时，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资比例及出资日期如下：
认购股份数
序号 发起人姓名 出资方式 出资比例 出资日期
（万股）
1 姜磊 666 净资产折股 66.60% 2015 年 6 月 1 日
2 易尚潭 95 净资产折股 9.50% 2015 年 6 月 1 日
3 陈尔铭 45 净资产折股 4.50% 2015 年 6 月 1 日
4 陈标荣 40 净资产折股 4.00% 2015 年 6 月 1 日
5 叶剑利 26 净资产折股 2.60% 2015 年 6 月 1 日
6 金瑜 20 净资产折股 2.00% 2015 年 6 月 1 日
7 张良 15 净资产折股 1.50% 2015 年 6 月 1 日
8 瞿建华 14 净资产折股 1.40% 2015 年 6 月 1 日
9 张洪升 14 净资产折股 1.40% 2015 年 6 月 1 日
10 汤勇 12 净资产折股 1.20% 2015 年 6 月 1 日
11 曾华雄 12 净资产折股 1.20% 2015 年 6 月 1 日
12 蒋迪生 10 净资产折股 1.00% 2015 年 6 月 1 日
13 马伟伟 10 净资产折股 1.00% 2015 年 6 月 1 日
14 鲍骏 6 净资产折股 0.60% 2015 年 6 月 1 日
15 叶楠 5 净资产折股 0.50% 2015 年 6 月 1 日
16 田琼 4 净资产折股 0.40% 2015 年 6 月 1 日
17 诸银娟 3 净资产折股 0.30% 2015 年 6 月 1 日
18 倪宏良 1 净资产折股 0.10% 2015 年 6 月 1 日
19 邱娟 1 净资产折股 0.10% 2015 年 6 月 1 日
20 王雅莉 1 净资产折股 0.10% 2015 年 6 月 1 日
合计 1000 / 100.00%
发起人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持
查看PDF原文
