北京腾信软创科技股份有限公司
章 程
二零二三年九月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 独立董事 ...... 27
第三节 董事会 ...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会...... 37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度、利润分配 ...... 39
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 信息披露和投资者关系管理 ...... 44
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司系在北京腾信软创科技有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，经股东一致同意以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：北京腾信软创科技股份有限公司
中文全称：北京腾信软创科技股份有限公司
英文名称：Beijing Suntray Technology Corporation
第四条 公司住所：北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 A 座 1201-
1202。
第五条 邮政编码：100089
第六条 公司注册资本为人民币 5,022.5751 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：扎根中国，构建全方位 IT 服务及行业解决方案
提供商。
第十二条 公司的经营范围：技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术培训、技术服务、软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；应用软件服务、基础软件服务；计算机系统服务；大数据服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；物联网技术服务；数据处理服务；基于云平台的业务外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；电脑动画设计；产品设计；劳务派遣服务；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
公司以截至 2015 年 6 月 30 日净资产值依法折为股份公司股份。公司截至 2015
年 6 月 30 日依法按照比例折为股份公司的股份（其中人民币 1000 万元作为股份公
司注册资本，未折股的净资产人民币计入股份公司的资本公积金，由全体股东按股权比例共享），共计折合股份数为 1000 万股，全部为普通股。各发起人的持股数量如下：
序号 姓名（名称） 认购的股份数量(万股) 认购的比例（%）
1 郑福仁 780 78%
2 卓建辉 40 4%
3 杨柳 40 4%
4 康震 40 4%
北京腾信软创投资
5 管理中心（有限合 100 10%
伙）
合计 1000 100%
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 经有关部门批准后公开发行股份；
（二） 向特定对象非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 协议收购方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规认可的其他方式。
第二十一条 公司因本章程第十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当三年内转让。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。发起人持有的公司股份转让必须符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定，并应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将回收其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十条 董事、高级管理人员执
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