凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，
公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股
股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议单项金额及年度累计金额超过公司最近一个会计年度
合并会计报表净资产值30%的投资事项，包括股权投资、经营性投资、
委托理财和委托贷款等；审议金额超过人民币500万元对证券、金融
衍生品种的投资事项，审议涉及运用发行证券募集资金进行的对外
投资；
（十四）审议与主营业务相关的、融资后公司资产负债率超过60%或
单项金额超过人民币3000万元的债务性融资事项；
（十五）审议交易金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一
个会计年度公司合并会计报表净资产值30%的收购、出售资产事项；
（十六）审议公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产绝对值5%以上（含5%）且交易金额超过3000
万元（含3000万元）的交易，或者交易金额占公司最近一期经审计
总资产绝对值30%以上（含30%）的交易。
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过5000万元；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数低于《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四十五条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东合计持股比例不得低于10%，监事会和召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，向公司董事会提交有关证明材
料。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在以公告方式通知各股东外，必要时公司还可以额外通过邮寄、传
真、电子邮件、电话或短信方式进一步通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
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