证券代码：838798 证券简称：瑞星时光 主办券商：安信证券
宁波瑞星时光商业股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
2020 年 7 月 14 日，爱彼时计（上海）贸易有限公司与宁波瑞星时光商业
股份有限公司（以下简称“本公司”），合资成立了爱彼时计（上海）钟表贸易 有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本：1,700 万元，实缴资本：1,700 万元。根据协议，爱彼时计（上海）贸易有限公司占股 60%，宁波瑞星时光商 业股份有限公司占股 40%。
合资公司的经营范围为钟表、珠宝首饰及上述商品的配饰、配件的销售、 并提供维修保养服务。
合资公司在南京市中山路 18 号德基广场 123 号铺开设了一家爱彼精品店
（“南京精品店”）。因南京精品店场地的租赁协议将于 2023 年 7 月 31 日终止。
故合资公司将于 2023 年 7 月 31 日停止运营。
基于以上原因，经双方协商一致，本公司同意将合资公司 40%的股权转让
给爱彼时计（上海）贸易有限公司。转让价格暂定人民币 782 万元，具体转让
条款及最终确认价格需等合资公司委托审计单位对公司 2023 年 1 月 1 日至
2023 年 7 月 31 日的账目进行审计后，召开相关董事会、股东会后决定并签订
转让协议。
本次交易完成后，本公司将不再持有爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司 的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：
“第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条之第一项规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司 2022 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为人民币 477,150,173.76
元，期末净资产额为人民币 303,759,627.03 元，营业收入为 827,601,308.33元，净利润为 71,637,042.22 元。
截止 2022 年 12 月 31 日，爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司经审计的
总资产额为 56,165,825.81 元，净资产额 33,784,062.69 元。本次交易总额为
人民币 782.00 万元，出售的标的公司资产总额占公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 11.77%，占期末净资产额的比 例为 11.12%，未达到重大资产重组标准，公司不存在 12 个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的情形。
故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023 年 09 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于转让合资公司爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司股权的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本次出售资产事项在董事会审批 权限范围内，无需股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：爱彼时计（上海）贸易有限公司
住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心二座 16 楼
注册地址：上海市静安区南京西路 1539 号二座 16 层 1601、1602、1603、
1604 室
注册资本：354.74 万美元
主营业务：从事钟表、珠宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、饰物、皮革制品、
书写用品及其零部件的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口、维修保
养服务，市场营销咨询及相关配套服务。
法定代表人：黄骏逸
控股股东：爱彼控股公司（瑞士）
实际控制人：无
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：上海市
4、交易标的其他情况
公司名称:爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司
成立时间:2020 年 7 月 14 日
持股比例:爱彼时计（上海）贸易有限公司占股 60%，宁波瑞星时光商业股
份有限公司占股 40%
主营业务:钟表、珠宝首饰及上述商品的配饰、配件的销售、并提供维修 保养服务
注册资本:1,700 万元
实缴资本:1,700 万元
截止 2023 年 6 月 30 日，爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司资产总额为
40,256,311.77 元，净资产额为 27,730,674.13 元，营业收入为 64,469,398.84
元，净利润为 7,567,149.46 元。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止 2023 年 6 月 30 日，爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司资产总额为
40,256,311.77 元，净资产额为 27,730,674.13 元，营业收入为 64,469,398.84
元，净利润为 7,567,149.46 元。
爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司会委托普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日的账目进行审计。
（二）定价依据
本次交易的定价依据为参考标的公司的净资产及标的公司注册资本的实 缴金额，经双方协商一致确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易的定价依据为参考标的公司的净资产及标的公司注册资本的实 缴金额，经双方协商一致确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
经双方友好协商并经公司董事会研究同意，公司将合资公司爱彼时计（上 海）钟表贸易有限公司的 40%股权以人民币 782 万元的价格转让给爱彼时计 （上海）贸易有限公司（最终转让价格在审计后以最终签订的协议为准）。
公司保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。受让方 自愿购买转让方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担
相应的责权利。
（二）交易协议的其他情况
爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司会委托审计公司对其 2023 年 1 月 1
月至 2023 年 7 月 31 日的账目进行审计，并召开董事会、股东大会对中期可分
配的股息进行分配决议，故本交易的最终交易金额、交付时间均以最终的协议 约定为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易属双方公司策略调整，不会影响公司正常经营。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不存在风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易属双方公司策略调整，不会对公司经营及财务状况有重大不利影 响。
七、备查文件目录
（一）经全体与会董事签署确认的《宁波瑞星时光商业股份有限公司第三 届董事会第六次会议决议》。
宁波瑞星时光商业股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 21 日
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