证券代码：870966 证券简称：多禾互娱 主办券商：首创证券
南京多禾互娱科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
南京多禾互娱科技股份有限公司（以下简称“多禾互娱”）目前持有深圳云上互动科技有限公司（以下简称“深圳云上”）100%股权。根据多禾互娱的战略发展，公司拟将持有的深圳云上 80%的股权以 80,000 元转让给刘小娟，将持有的深圳云上 20%的股权以 20,000 元转让给陈科霖。
具体内容以双方最终签订的股权转让协议为准，本次股权转让完成后多禾互娱不再持有深圳云上的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表期末资产总额为
18,341,780.57 元，期末净资产为 10,865,464.04 元。截至 2023 年 7 月 31 日，本
次交易标的深圳云上互动科技有限公司经审计（宁瑞专审（2023）第 10341 号）
的资产总额为 2,847,056.67 元，净资产为-650,188.35 元。占 2022 年度经审计的
合并财务会计报表期末资产总额及净资产额的比例分别为 15.52%、-5.98%。
综上，本次交易未达到上述重大资产重组的标准，公司连续 12 个月内不存在连续对相关资产进行出售的情形。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2023 年 9 月 25 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
出售子公司股权》议案。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据公司
章程的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：刘小娟
住所：广东省信宜市解放一巷 8 号
用情况：不是失信被执行人
2、自然人
姓名：陈科霖
住所：广东省信宜市白石镇六域坳头村 18 号
用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳云上互动网络科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：广东省深圳市
4、交易标的其他情况
成立日期：2015 年 02 月 10 日
注册资本：500 万元
经营范围：一般经营项目是：互联网信息技术服务；计算机系统集成服务；经济信息咨询；电子产品、计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术转让；演出经纪、演出。广告设计、代理；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
在股权变更完成后，公司将不再持有深圳云上股权，深圳云上将不再纳入公司合并报表范围,对公司本期和未来财务状况和经营成果无不良影响。
（四）购买、出售股权导致资金占用
公司不存在为深圳云上提供担保情况，未委托深圳云上理财，深圳云上不存在占用公司资金及其他资源的情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止 2023 年 7 月 31 日，本次交易标的深圳云上互动网络科技有限公司经审
计（宁瑞专审（2023）第 10341 号）的资产总额为 2,847,056.67 元，净资产为-650,188.35 元。
（二）定价依据
经转让方及受让方协商一致确认并同意，本次股权转让的价格为 100,000元。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟将持有的深圳云上 80%的股权以 80,000 元转让给刘小娟，将持有的
深圳云上 20%的股权以 20,000 元转让给陈科霖。
（二）交易协议的其他情况
协议约定标的交付时间为协议生效之日，过户时间以工商行政管理机关备案通过股权变更的日期为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是公司基于长远战略发展考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
（一）《南京多禾互娱科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
（二）《深圳云上互动网络科技有限公司专项审计报告》宁瑞专审（2023）第10341 号
南京多禾互娱科技股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 26 日
查看PDF原文
