证券代码：838775 证券简称：科贝科技 主办券商：长江承销保荐
武汉科贝科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟将控股孙公司鄂州科贝激光有限公司（以下简称“鄂州科贝”）的 100%股权转让给无关联的第三方武汉科泰克智能装备有限公司，转让价格拟为人民币
550 万元。鄂州科贝注册资本为 500 万元，实缴资本 500 万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鄂州科贝
的《审计报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，鄂州科贝合并报表净资产 534.28
万元，合并报表资产总计 12800.18 万元。本次出售股权交易价格拟为 550 万元人民币。经审计的鄂州科贝合并资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并资产总额的 23.33%，经审计鄂州科贝合并资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并资产净额的 3.27%，本次交易拟成交金额占公司最近一个会计年度经审计合并资产净额的 3.37%，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
上述交易已经过公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》无需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：武汉科泰克智能装备有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区流芳街大舒村工业项目（光谷光电信息产业创
新创业基地）二期 1 栋 4 层（4）新型厂房 15 室（自贸区武汉片区）
注册地址：武汉东湖新技术开发区流芳街大舒村工业项目（光谷光电信息产
业创新创业基地）二期 1 栋 4 层（4）新型厂房 15 室（自贸区武汉片区）
注册资本：500 万元
主营业务：金属切割及焊接设备制造
法定代表人：徐运国
控股股东：徐运国
实际控制人：徐运国
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：鄂州科贝激光有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：鄂州葛店开发区三号路北侧
4、交易标的其他情况
本次交易标的系武汉科贝科技股份有限公司 100%全资控股的孙公司鄂州科
贝，注册资本 500 万元，实缴资本 500 万元，注册时间为 2018 年 9 月 12 日，主
营业务为激光加工设备的研发、生产及销售；货物进出口。没有优先受让权的股东存在。
收购方为武汉科泰克智能装备有限公司，注册资本 500 万元，由徐运国 100%
控股，实际控制人是徐运国，公司于 2023 年 8 月 31 日注册，主营业务为金属切
割及焊接设备制造。
（二）交易标的资产权属情况
鄂州科贝激光有限公司属于武汉科贝科技股份有限公司 100%控股的孙公司。
（三）涉及债权债务转移
涉及的债权债务由鄂州科贝激光有限公司的履行。鄂州科贝激光有限公司与公司的往来款，协议双方约定鄂州科贝在转让完成后四年内全部还清。
（四）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次出售股权资产后，鄂州科贝激光有限公司不再是武汉科贝科技股份有限公司的合并报表范围内子公司。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
交易标的经审计、评估的财务状况如下：根据中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2023】第 2242 号），截至 2023 年 3
月 31 日，经审计的鄂州科贝资产总计 12800.18 万元，总负债 12785.95 万元，
净资产为 534.28 万元；经同致信德（北京）资产评估有限公司评估机构评估的鄂州科贝净资产为 538.24 万元。
（二）定价依据
因本次鄂州科贝经审计净资产为 534.28 万元，经评估的净资产为 538.24
万元，根据与交易对手方协商目标公司 100%的股权以 550 万元的对价进行转让。
（三）交易定价的公允性
鄂州科贝经审计净资产为 534.28 万元，经评估的净资产为 538.24 万元。目
标公司 100%的股权以 550 万元的对价进行转让，是具有一定公允性的。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、支付方式
1）甲乙双方商定：乙方同意以 550 万元（大写：人民币伍佰伍拾万元整）的价格受让甲方持有的目标公司的上述股权。
2）本合同签订后 3 日内，乙方向甲方先行支付 10 万元（大写：人民币 壹
拾万元整）至甲方指定账户。
3）甲方收到乙方此款后，按本合同约定，甲方无条件配合乙方完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。
4）甲方完成第 3 款约定事宜后三日内，乙方将剩余的 540 万元（大写：人
民币伍佰肆拾万元整）支付至甲方指定账户。
2、本合同在满足下列先决条件后生效：
1）经甲乙双方代表签字并盖章；
2）甲方的股东形成有效的内部决议，同意甲方签署并履行本协议。
若上述条件均未获满足，则本合同自动终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
本次股权转让协议尚未签署，签署后将补充披露相关内容。
（二）交易协议的其他情况
一、法定代表人更换及法人治理结构调整
1、甲方无条件配合乙方进行公司法人变更及股权变更，甲方委派的原法定代表人及相关人员，应在法定代表人和股权变更登记后 3 个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。
2、股权变更登记后的目标公司法人治理结构由乙方及目标公司其他新的投资人共同商议确定，甲方及甲方委派的原法定代表人及相关人员必须予以配合，不得干涉和阻扰。
二、公司交接
1、公司法定代表人及股权变更登记完毕当日起三十日内，甲乙双方按公司管理制度、法律规定完成与股权转让相关的公司证照、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的移交及更换工作。（以下简称“交接”）。
2、在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章、印鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。
3、双方共同对公司财务帐薄等相关财务资料和文件进行清理，并移交给乙方保管。
4、在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。
三、 或有债务的处理
1、完成交接后，若出现本合同第六条第 4 款所述债权债务以外的债权人直接向公司主张债权的，乙方应先通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。
2、完成交接后，若出现本合同第六条第 4 款所述债权债务以外的债权人以司法途径向公司主张债权的，乙方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，由甲方承担诉讼费和律师费，并负责承担全部偿还责任。
四、违约责任
1、甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或
甲方所做的保证和承诺，甲方退还全额转让金，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的 20%向甲方收取违约金。
2、乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并不予退还乙方支付的首笔款项。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
由于鄂州科贝激光连续亏损，整个激光行业情况不理想。公司为了聚焦主业，剥离亏损的副业，因此决定将鄂州科贝从合并报表剥离出去，也减少母公司的负担。
（二）本次交易存在的风险
剥离亏损的资产，给母公司减负，但若此次交易不成功，公司仍将寻找合适的第三方收购方，但激光子公司可能会对今年 2023 年的合并报表年报照成一定的亏损影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
便于公司聚焦于主营业务实验室行业，同时减轻公司负担，减少亏损。
七、备查文件目录
《武汉科贝科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
武汉科贝科技股份有限公司
董事会
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