证券代码:834195 证券简称:华清飞扬 主办券商:东北证券 北京华清飞扬网络股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2023 年 10 月 12 日 2.会议召开地点:北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 9 层会议 室 3.会议召开方式:√现场投票 √网络投票 □其他方式投票 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:董事长王斌 6.召开情况合法合规性说明: 本次股东大会会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人,持有表决权的股份总数65,871,220 股,占公司有表决权股份总数的 59.36%。 其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 0 人,持有表决权的股份总数 0 股,占公司有表决权股份总数的 0%。 (三)公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况 1.公司在任董事 7 人,列席 3 人,董事由艳丽、林松涛、李哲、戴隆松因工 作原因缺席; 2.公司在任监事 3 人,列席 1 人,监事邱啓龙、张东斌因工作原因缺席; 3.公司董事会秘书列席会议; 4.公司高级管理人员列席会议。 5.北京市中伦律师事务所出席:郑裕丰律师、宋立强律师。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于调整公司董事会人员构成的议案》 1.议案内容: 为优化公司治理结构,提高董事会运作效率,结合公司经营发展的实际需要,经与相关人员友好协商,公司拟调整董事会人员构成,董事会人数由 7 人变更为5 人,免去李哲、戴隆松的独立董事职务,不再设置独立董事和董事会专门委员会。 2.议案表决结果: 普通股同意股数 65,871,220 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本 次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (二)审议通过《关于取消独立董事和董事会专门委员会并废止相关制度的议案》1.议案内容: 鉴于公司拟取消独立董事和董事会专门委员会:董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会,相应废止《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 2.议案表决结果: 普通股同意股数 65,871,220 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本 次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (三)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 1.议案内容: 因公司拟调整董事会人员构成,不再设置独立董事和董事会专门委员会,公司需要对《公司章程》相应条款进行修订。 2.议案表决结果: 普通股同意股数 65,871,220 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本 次股东大会有表决权股份总数的 0%。 本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (四)审议通过《关于修订公司治理制度的议案》 1.议案内容: 因公司拟调整董事会人员构成,不再设置独立董事和董事会专门委员会,结合公司董事会运作和公司治理实际情况的需要,公司对《股东大会制度》《董事会制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》的相应条款进行修订。 2.议案表决结果: 普通股同意股数 65,871,220 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本 次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (五)审议通过《关于选举秦超先生为公司第三届董事会董事的议案》 1.议案内容: 鉴于公司原董事林松涛先生辞去董事职务,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,拟提名秦超先生为公司第三届董事会董事,任职期限至第三届董事会任期届满之日止,自公司股东大会审议通过之日起生效。 2.议案表决结果: 普通股同意股数 65,871,220 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本 次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (六)涉及影响中小股东利益的重大事项,中小股东的表决情况 议案 议案 同意 反对 弃权 序号 名称 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 《关于选举秦 超先生为公司 (五) 0 0% 0 0% 0 0% 第三届董事会 董事的议案》 三、律师见证情况 (一)律师事务所名称:北京市中伦律师事务所 (二)律师姓名:郑裕丰、宋立强 (三)结论性意见 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。 四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况 姓名 职位 职位变动 生效日期 会议名称 生效情况 秦超 董事 任职 2023 年 10 2023 年第一次临 审议通过 月 12 日 时股东大会 五、备查文件目录 (一)《北京华清飞扬网络股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议决议》(二)《北京市中伦律师事务所关于北京华清飞扬网络股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》 北京华清飞扬网络股份有限公司 董事会 2023 年 10 月 13 日