北京市中伦律师事务所
关于北京华清飞扬网络股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年十月
法律意见书
目录
一、 本次股东大会的召集、召开程序...... 4
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格...... 4
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果...... 5
四、 结论意见 ...... 7
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北京市中伦律师事务所
关于北京华清飞扬网络股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京华清飞扬网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京华清飞扬网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意
法律意见书
见书中如有部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第十四次会议的决议，公司于 2023 年 9 月
27 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）发布了《北京华清飞扬网络股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议由公司董事会召集，《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东大会于 2023 年 10 月 12 日（星期四）10：00 在北京市朝阳区朝阳
门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 9 层会议室举行，会议召开的时间、地点符合
《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，网络投票时间为：通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络
投票的时间为 2023 年 10 月 11 日下午 15:00 至 2023 年 10 月 12 日下午 15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 9 月 28 日。经查验，出席本次股东大
会的股东及授权代理人共 5 名，所持具有表决权的股份数为 65,871,220 股，占公
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司具有表决权股份总数的 59.36%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 5 名，所持具有表决权的股份数为 65,871,220 股，占公司具有表决权股份
总数的 59.36%；参加网络投票的股东共 0 名，所持具有表决权的股份数为 0 股，
占公司具有表决权股份总数的 0%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王斌先生主持；部分公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会；部分高级管理人员、本所指派的见证律师列席了本次股东大会（含视频参会）。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。其中，涉及中小股东单独计票议案的已实施单独计票。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
除前述通过现场会议表决以外，公司还通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
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1. 审议通过《关于调整公司董事会人员构成的议案》
表决结果：同意 65,871,220 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。
2. 审议通过《关于取消独立董事和董事会专门委员会并废止相关制度的议案》
表决结果：同意 65,871,220 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。
3. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 65,871,220 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。
4. 审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
表决结果：同意 65,871,220 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。
5. 审议通过《关于选举秦超先生为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：同意 65,871,220 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。
本议案为对中小股东单独计票议案，本次股东大会未有中小股东出席。
（四）本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、董事会
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秘书、监事、会议主持人签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式叁份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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