湖南省农友农业装备股份有限公司
《公司章程》
目 录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会 ......11
第三节 股东大会提案 ......17
第四节 股东大会决议 ......18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......26
第三节 董事会秘书 ......31
第六章 总经理 ...... 32
第七章 监事会 ...... 33
第一节 监事 ......33
第二节 监事会 ......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第九章 通知 ...... 38
第十章 投资者关系管理 ...... 39
第十一章合并、分立、解散和清算 ...... 40
第一节 合并或分立 ......40
第二节 解散和清算 ......41
第十二章 修改章程 ...... 43
第十三章 附则 ...... 44
第一章 总则
第【1】条 为维护湖南农友农业装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（简称“《治理规则》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第【2】条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司依照《公司法》和其他有关规定,由湖南省农广农业装备有限公司整体变更设立,并依法在底市工商行政管理局注册登记。
第【3】条 公司经有关监管机构批准,可以向境内外社会公众公开发行股票。
第【4】条 公司注册中文名称:湖南省农友农业装备股份有限公司
第【5】条 公司住所为:湖南省双峰县科技工业园，邮编:41770
第【6】条 公司注册资本为人民币 2200 万元(实收资本 2200 万元)
第【7】条 公司的营业期限为:长期。
第【8】条 董事长为公司的法定代表人
第【9】条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担贵任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第【10】条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东
总经理和其他高级管理人员。
公司根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党组织，开展党的活动。明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第【11】条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理，财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第【12】条 公司的经营宗旨:“好字当头”为理念,以“智能制造”为主线,提高产品可靠性,以“三年免修”为保障,提高产品质量,以发展电子商务为契机,抢抓“一带一路”战略机遇,加快推进转型升级,实现跨越式发展。
第【13】条 经依法登记、核准,公司经营范围是:农业装备研究、制造、销售、报废农机回收、拆解业务、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可整经营范围,并在境内外设立分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第【14】 条公司的股份采取记名股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司与中国证券登记结算公司签暑协议后,公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第【15】条 公司发行的所有股份均为普通股。
第【16】条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则同种类的每一
股份应具有同等的权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第【17】条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。
第【18】条 公司发行的股票一律用股东姓名或名称记名。公司向法人发行
的股票,应记载法人名称,不得另立名称或以代表人姓名记名。
第【19】条 公司成立时发行的总股份为 2200 万股,股本总额为 2200 万元,
每股票面价额 1 元。公司股份均为人民币普通股。
第【20】条 发起人的姓名或者名称、认购的股份的情况如下：
序号 发起人姓名/名称 折股后股份数(股) 持股比例(%)
1 湖南省农友机械集团有限公司 8,930,000.00 40.59
2 湖南鑫桥国际际投资管理有限公司 880,000.00 4.00
3 双峰县农友农机技术服务有限公司 9.790,0000 44.50
4 陈立永 1,899,000 8.63
5 刘帅安 501,000 2.27
合计 22,000,000.00 100.00
第【21】条 公司或公司的子公司(包活公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第【22】条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份(包括实施股权激励而采取的定向增发)；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第【23】条 根据生产经营需要,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第【24】条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报有权机构批准或备案后,可以收购本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第【25】条 公司依照第【24】条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第【24】条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第【26】条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三节 股份转让
第【27】条 公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第【28】条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五:所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第【29】条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带贵
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第【30】条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司应当建立股东名册, 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并由董事会秘书进行日常的管理，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第【31】条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
第【32】条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)有选举和被选举董事、监事权；
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第【33】条 股东提出查阅前条第(六)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
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