目录
释义 ...... 4
正文 ...... 7
一、 收购人的主体资格 ...... 7
（一）收购人的基本情况 ...... 7
（二）收购人的股权结构及控制关系 ...... 7
（三）收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ...... 9
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年所受处罚及涉及诉
讼、仲裁情况 ...... 13
（五）收购人的诚信情况 ...... 15
（六）收购人的主体资格 ...... 16
（七）收购人最近 2 年的财务情况 ...... 18
（八）收购人与公众公司的关联关系 ...... 18
二、 本次收购的基本情况 ...... 18
（一）收购方式 ...... 18
（二）收购人本次收购前后权益变动情况 ...... 18
（三）本次收购涉及的相关协议及主要内容 ...... 19
（四）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 25
（五）本次收购履行的授权和批准程序 ...... 26
（六）本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 26
（七）本次收购相关股份的限售安排 ...... 27
（八）收购人及其关联方在本次收购事实发生日前 6 个月买卖公众公司股
票的情况 ...... 27
（九）收购人及其关联方在本次收购事实发生日前 24 个月与公众公司的
交易情况 ...... 27
（十）本次收购的过渡期安排 ...... 27
十一、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公众公司的
负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他
情形 ...... 28
三、 本次收购的目的及后续计划 ...... 29
（一）本次收购目的 ...... 29
（二）本次收购后续计划 ...... 29
四、 本次收购对公众公司的影响 ...... 30
（一）本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 30
（二）本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响 ...... 30
（三）本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 31
（四）本次收购对公众公司关联交易的影响 ...... 31
（五）本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...... 32
五、 收购人作出的公开承诺事项及约束措施 ...... 33
（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项 ...... 33
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 34
六、 其他重要事项 ...... 34
七、 相关中介机构 ...... 35
八、 关于本次收购的信息披露 ...... 35
九、 结论意见 ...... 35
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列简称具有如下含义：
收购人/河北童曦 指 河北童曦自行车有限公司
蓝天精化/公众公司 指 邢台蓝天精细化工股份有限公司
转让方 指 崔朝英
指收购人通过协议受让蓝天精化 2700 万股普通股股份，
本次收购 指
成为蓝天精化控股股东
《收购报告书》 指 《邢台蓝天精细化工股份有限公司收购报告书》
河北童曦自行车有限公司与崔朝英于 2023 年 11 月 7 日签
《股份转让协议》 指
订的《邢台蓝天精细化工股份有限公司股份转让协议》
《公司章程》 指 《邢台蓝天精细化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权
《第 5 号准则》 指
益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本所 指 北京市国振律师事务所
《北京市国振律师事务所关于<邢台蓝天精细化工股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>之法律意见书》
北京市国振律师事务所
关于《邢台蓝天精细化工股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：河北童曦自行车有限公司
北京市国振律师事务所接受河北童曦自行车有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就收购人为收购邢台蓝天精细化工股份有限公司而编制和披露的《邢台蓝天精细化工股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
一、本法律意见书系依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定而出具。
二、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些内容的真实性和准确性经过核实或作出任何保证。
三、收购人保证其向本所提供的所有法律文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且所有文件资料上的签名、印章均真实有效。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
五、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一并上报，并依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所及本所经办律师已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所及本所经办律师根据国家有关法律、行政法规及相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本所律师查阅了收购人提供的《营业执照》，并通过网络查询了国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）。经核查，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
名称 河北童曦自行车有限公司
统一社会信用代码 91130531MACY34E57N
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王强
注册资本 壹仟万元整
成立日期 2023 年 9 月 7 日
住所 河北省邢台市广宗县创业大道东侧、邢清路南侧
一般项目：自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件
经营范围 零售；轮胎制造；玩具制造；轮胎销售；玩具销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人的股权结构
本所律师查阅了收购人提供的《河北童曦自行车有限公司章程》及工商登记档案、邢台中天元会计师事务所出具的《邢台中天元会验字【2023】第 006号<验资报告书>》、《中国建设银行网上银行电子回执》等相关资料，并通过网络查询了国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）。经核查，截至本法律意见书出具日，收购人的出资情况及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称或姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
王庆太 700.00 700.00 货币 70.00
王强 300.00 300.00 货币 30.00
本所律师查阅了收购人提供的《营业执照》及《河北童曦自行车有限公司章程》，并访谈了收购人的实际控制人王庆太、执行董事兼经理王强。经核查，截至本法律意见书出具日，河北童曦不是私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》等相关规定履行登记备案程序。
2、收购人的控股股东、实际控制人
本所律师查阅了收购人提供的《河北童曦自行车有限公司章程》及工商登
记 档 案 等 相 关 资 料 ， 并 通 过 网 络 查 询 了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）。经核查，截至本法律意见书出具日，王庆太持有收购人 70%的股权，为收购人的控股股东、实际控制人。
本所律师查阅了收购人的控股股东、实际控制人王庆太提供的《调查表》，通过网络查询了国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），并访谈了收购人的控股股东、实际控制人王庆太。经核查，王庆太的基本情况如下：
王庆太，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 8 月出生。2014 年 5
月至今，任河北天王自行车科技有限公司执行董事、总经理；2016 年 1 月至今，
任太空宝贝河北儿童用品有限公司监事；2016 年 4 月至 2020 年 9 月，任昆山
天竺泓贸易有限公司执行董事、总经理；20
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