证券代码：834195 证券简称：华清飞扬 主办券商：东北证券
北京华清飞扬网络股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京天美星空科技有限公司（以下简称“天美星空”）拟出售各自持有的北京数位加盛科技有限公司（以下简称“数位加盛”）合计 100.00%的股权。公司拟将持有的数位加盛 60.00%的股权以 155,648.53 元的价格转让给侯冲，拟将持有的数位加盛30.00%的股权以 77,824.26 元的价格转让给李俊瑞；天美星空拟将持有的数位加盛 10.00%的股权以 25,941.42 元的价格转让给李俊瑞，具体内容以各方最终签订的股权转让协议为准，本次股权转让完成后公司及子公司均不再持有数位加盛的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表期末资产总额为
604,356,931.27 元，期末净资产为 468,225,061.30 元。根据本次交易标的数位加
盛的财务报表（未经审计），截至 2023 年 10 月 31 日，数位加盛的资产总额为
259,389.21 元，净资产为 259,389.21 元，占公司 2022 年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额及净资产额的比例分别为 0.04%、0.06%。
综上所述，本次交易未达到上述《重组办法》中规定的重大资产重组的标准，公司亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行出售累计数额构成重大资产重组的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据公司《董事会议事规则》第六条和《对外投资管理制度》第七条的规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
本次交易未达到董事会审议标准，由总经理批准，亦无需提交股东大会审议。（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：侯冲
住所：山东省枣庄市峄城区阴平镇下郭村 10 号
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：李俊瑞
住所：河南省新蔡县韩集镇蒋店村委店东
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京数位加盛科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京市
4、交易标的其他情况
数位加盛成立于 2012 年 3 月 16 日，主要从事互联网游戏及手机游戏出版业
务，注册资本为 1000 万元人民币（已全部实缴），经营范围为“一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理服务;计算机及办公设备维修;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;软件开发;动漫游戏开发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;机械设备销售;电子产品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;日用品销售;文具用品零售;文具用品批发;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:网络文化经营;互联网游戏服务;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
本次出售资产前，数位加盛为公司的全资子公司，出售资产事项不涉及股东放弃优先受让权事项。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次出售资产前，公司不存在为数位加盛提供担保、委托数位加盛理财情况，数位加盛不存在占用公司资金或其他资源的情形。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次股权转让完成后，公司不再持有数位加盛的股权，不再将数位加盛纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据本次交易标的数位加盛的财务报表（未经审计），截至 2023 年 10 月 31
日，数位加盛资产总额 259,389.21 元，负债总额 0.00 元，净资产 259,389.21 元，
2023 年 1-10 月，数位加盛累计营业收入 0.00 元，累计净利润-1,404.21 元。
（二）定价依据
本次交易标的定价以数位加盛 2023 年 10 月 31 日的净资产账面价值为参
考依据，各方协商一致确认本次股权转让交易的价格合计为 259,414.21 元人民币。
（三）交易定价的公允性
本次价格遵循了公允、合理以及市场化原则，不存在损害本公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司（转让方 1）和北京天美星空科技有限公司(转让方 2)同意按本协议约定之条款和条件向侯冲（受让方 1）和李俊瑞（受让方 2）转让其所持有的数位加盛 100%的股权（“目标股权”），其中，侯冲受让数位加盛股权的 60%，李俊瑞受让数位加盛股权的 40%，受让方同意按本协议约定之条款和条件受让目标股权。
受让方同意向转让方支付股权转让费人民币 259,414.21 元，其中：侯冲向公司支付 155,648.53 元，李俊瑞分别向公司、北京天美星空科技有限公司支付77,824.26 元、25,941.42 元。
受让方应在本协议签署后五个工作日内将前述股权转让款以银行转账方式一次性支付给相应的转让方。
（二）交易协议的其他情况
1、交割先决条件
交割的发生应在目标股权转让(包括受让方提名的法定代表人、董事、监事变更)工商变更登记完成当日，但以下述先决条件（“交割先决条件”）全部满足或经受让方书面豁免为前提：
（1）目标股权转让的工商变更登记已完成；
（2）转让方和目标公司未发生本协议及其签署的交易文件所约定的任一违约事件（包括陈述与保证）或任何可能损害受让方在本协议或交易文件项下权利的情形。
2、交割
（1）交割日
转让方收到受让方支付的全部股权转让款后的三十日内交割。
（2）交割地点
交割应在目标公司办公室进行。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司发展战略和经营需要，符合全体股东的利益，对公司生产经营和财务状况无重大不利影响。
（二）本次交易存在的风险
本次股权转让不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
（一）经总经理批准并签字的《关于出售北京数位加盛科技有限公司股权的申请》；
（二）《股权转让协议》。
北京华清飞扬网络股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 10 日
查看PDF原文
