恒泰长财证券有限责任公司
关于
邢台蓝天精细化工股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告（修订稿）
二〇二三年十一月
目 录
第一节 序言......3
第二节 财务顾问承诺与声明......4
一、财务顾问承诺......4
二、财务顾问声明......4
第三节 财务顾问意见......6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6
二、本次收购的目的......6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......10
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......10
六、收购人的收购资金来源及其合法性......11
七、收购人履行的授权和批准程序......12
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......13
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......13
十、收购标的的权利限制情况及其他安排......13 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......14 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......14
十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......14
十四、本次收购的第三方聘请情况的说明......15
十五、 关于表决权委托协议......15
十六、收购方财务顾问意见......15
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
蓝天精化、公众公司、公司、
被收购人、被收购公司、挂 指 邢台蓝天精细化工股份有限公司
牌公司
收购人、收购方、受让方、 指 河北童曦自行车有限公司
河北童曦
转让方 指 崔朝英
本次收购 指 指收购人购买崔朝英所持蓝天精化 2,700 万股
股份，并支付现金的行为
河北童曦自行车有限公司与崔朝英于 2023 年
《股份转让协议》 指 11 月 7 日签订的《邢台蓝天精细化工股份有限
公司股份转让协议》
《公司章程》 指 《邢台蓝天精细化工股份有限公司章程》
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
收购人财务顾问、恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司
证券
收购人法律顾问 指 北京市国振律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则
《准则第 5 号》 指 第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要
约收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，恒泰长财证券接受收购人委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对蓝天精化的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次收购前，收购人未持有公司股票，崔朝英持有公众公司 50.22%股份，为公司控股股东、实际控制人。本次收购完成后，收购人持有蓝天精化 2,700 万股普通股股票，占总股本的 50.22%，蓝天精化的控股股东变更为收购人，实际控制人变更为王庆太。
本次收购系收购人通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权。收购人与公众公司都位于河北省邢台市，相隔距离较近，收购人看好本地公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司股份。收购完成后，收购人将适时扩大公众公司资产规模，补充公众公司的运营资金，最大化利用公众公司现有的设备和资质，把现有业务领域再扩大和设备改造升级，提升公众公司的盈利能力和抗风险能力，推动公众公司更快更好发展，提升公众公司股份价值和股东回报。
经核查，本财务顾问认为：上述收购目的符合本次收购的实际情况，不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》等法律法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）对收购人及其控股股东、实际控制人是否具备主体资格的核查
本次收购的收购人为河北童曦，其基本信息如下：
名称 河北童曦自行车有限公司
统一社会信用代码 91130531MACY34E57N
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王强
注册资本 壹仟万元整
成立日期 2023 年 9 月 7 日
住所 河北省邢台市广宗县创业大道东侧、邢清路南侧
一般项目：自行车制造；自行车及零配件批发；自行车
及零配件零售；轮胎制造；玩具制造；轮胎销售；玩具
经营范围
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主营业务 未开展实际经营
收购人河北童曦于 2023 年 9 月 7 日依法设立并有效存续，通过全国企业信
用信息公示系统平台（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本报告书签署日，河北童曦的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
收购人河北童曦为依法注册成立的有限责任公司，注册资本壹仟万元，实缴出资1,000.00 万元，经邢台中天元会计师事务所出具的邢台中天元会验字于2023
年 10 月 17 日出具【2023】第 006 号《验资报告》审验，符合《投资者适当性管
理办法》第五条有关参与挂牌公司股票公开转让的机构类投资者应符合“实收资
本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定，符合参与挂牌公司股票公开转让条件。
根据恒泰证券股份有限公司石家庄槐安路营业部出具的《证明》，收购人已开通新三板交易权限，具有参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合投资者适当性制度的相关规定。综上所述，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定。
根据收购人提供的征信报告、控股股东、实际控制人王庆太的《个人信用报告》、《无犯罪记录证明》，并经查询中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.c
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