北京市国振律师事务所
关于《邢台蓝天精细化工股份有限公司收购报告书》
之
补充法律意见书
北京市朝阳区安慧里中国五矿大厦 11 层
北京市国振律师事务所
关于《邢台蓝天精细化工股份有限公司收购报告书》之
补充法律意见书
致：河北童曦自行车有限公司
北京市国振律师事务所接受河北童曦自行车有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就收购人为收购邢台蓝天精细化工股份有限公司而编制和披露的《邢台蓝天精
细化工股份有限公司收购报告书》已于 2023 年 11 月 7 日出具《北京市国振律
师事务所关于〈邢台蓝天精细化工股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据全国中小系统股份转让有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）在《关于邢台蓝天精细化工股份有限公司收购事项的反馈问题清单》中的反馈问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
一、本补充法律意见书是对法律意见书的补充，并构成法律意见书不可分割的一部分，法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本补充法律意见书中所使用的名称、简称，除特别说明外，与其在法律意见书中的含义相同。
二、本补充法律意见书系依据补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定而出具。
三、本补充法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些内容的真实性和准确性经过核实或作出任何保证。
四、收购人保证其向本所提供的所有法律文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且所有文件资料上的签名、印章均真实有效。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
六、本所同意将本补充法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一并上报，并依法承担相应的法律责任。
七、本补充法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
八、本所及本所经办律师已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所及本所经办律师根据国家有关法律、行政法规及相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
正文
一、关于收购人资格基本情况
1.根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号—
—权益变动与收购》的要求，请收购人在《收购报告书》中补充披露收购人控股股东、实际控制人是否具备收购人资格的承诺。请收购人财务顾问及律师对上述问题均发表明确核查意见。
根据收购人控股股东、实际控制人王庆太出具的《关于合法合规及诚信情况的承诺函》和《关于具备收购人资格的承诺函》，并经本所律师查阅控股股东、实际控制人王庆太的《个人信用报告》、《无犯罪记录证明》，通过网络查询中国
执 行 信 息 公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（http://cfws.samr.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券投资
基 金 业 协 会 网 站 （ https://www.amac.org.cn ）、 全 国 股 转 系 统 网 站
（https://www.neeq.com.cn）。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人王庆太具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，且收购人控股股东、实际控制人王庆太已承诺：
“本人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人王庆太不属于失信联合惩戒对象，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，收购人控股股东、实际控制人王庆太已出具具备收购人资格的承诺。
2.文件显示，收购人的实际控制人王庆太所控制的核心企业多为通过代持关系形成控制，请在《收购报告书》中补充说明收购人的股东层面是否涉及股权代持。请财务顾问与收购人律师核查并发表明确意见。
根据收购人及其实际控制人王庆太、股东王强出具的《关于公司股权权属是否清晰、是否存在抵押、质押、查封、司法冻结等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷的声明》，并经本所律师查阅收购人提供的《河北童曦自行车有限公司章程》及工商登记档案、邢台中天元会计师事务所出具的《邢台中天元会验字【2023】第 006 号<验资报告书>》、《中国建设银行网上银行电子回执》等相关资料，访谈了收购人的实际控制人王庆太及股东王强。
经核查，收购人的股东王庆太、王强持有的收购人公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、司法冻结的情形，公司股东真实持有公司股份，不存在委托持股、信托持股或其他协议安排代持股份的情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，收购人的股东层面不涉及股权代持。
二、关于收购目的及后续计划
文件显示，收购人未实际开展业务，请在《收购报告书》中进一步细化披露本次收购的目的以及对挂牌公司的后续计划，是否有利于提高挂牌公司持续经营能力。
请收购人财务顾问及律师对上述问题均发表明确核查意见。
根据收购人及其控股股东、实际控制人王庆太出具的《关于收购邢台蓝天精细化工股份有限公司的补充情况说明》，收购人对本次收购的目的及后续计划补充说明如下：
（一）本次收购目的
本次收购系收购人通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权。收购人与公众公司都位于河北省邢台市，相隔距离较近，收购人看好本地公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司股份。收购完成后，收购人将适时扩大公众公司资产规模，补充公众公司的运营资金，最大化利用公众公司现有的设备和资质，把现有业务领域再扩大和设备改造升级，提升公众公司的盈利能力和抗风险能力，推动公众公司更快更好发展，提升公众公司股份价值和股东回报。
（二）本次收购后续计划
本次收购完成后，收购人将在做好公众公司现有业务的同时，利用收购人的实际控制人多年从事外贸出口业务积累的经验和资源，扩大公众公司现有的表面活性剂类产品的境外销售市场和渠道，为公众公司寻求新的利润增长点；利用收购人的实际控制人从事自行车、童车的短视频营销经验，做大蓝天精化品牌，形成市场品牌效应；利用收购人的实际控制人的社会资源，择机寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。收购人在制定实施相应项目投资计划时，将严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人具有明确的收购目的及后续计划，有利于提高挂牌公司持续经营能力。
三、关于表决权委托协议
文件显示，本次收购方式包括协议转让及表决权委托。请在《收购报告书》中补充表决权委托协议的生效条件，股份转让协议与表决权委托协议是否互为前提，股份转让协议与表决权委托协议是否有从属关系。
请独立财务顾问及收购人律师对上述问题核查并发表意见。
本所律师查阅了收购人提供的《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
经核查，《股份转让协议》、《表决权委托协议》的签订日期均为 2023 年 11
月 7 日，但《表决权委托协议》在“鉴于”条款已明确约定：“甲乙双方于 2023年 11 月 7 日已签订《邢台蓝天精细化工股份有限公司股份转让协议》，约定：甲方将其所持有的邢台蓝天精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）2700 万股普通股股份（其中：流通股 675 万股，限售股 2025 万股）全部转让给乙方；在 2025 万股限售股股份转让完成前，甲方将该 2025 万股限售股股份对应的全部表决权委托给乙方代为行使”。并在“第七条 协议生效及其他”约定“1、本协议自甲方签字并按手印、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。”
因此，《股份转让协议》、《表决权委托协议》的签订日期虽然均为 2023 年
11 月 7 日，但《股份转让协议》的签署时点在前，《表决权委托协议》签署时点在后。
综上，本所律师认为，《表决权委托协议》的生效条件为“《股份转让协议》签订后，且《表决权委托协议》自甲方签字并按手印、乙方法定代表人签字并加盖公章之日”；《表决权委托协议》是以《股份转让协议》的签署生效为前提；《股份转让协议》与《表决权委托协议》具有从属关系，《股份转让协议》为主合同，《表决权委托协议》为从合同。
四、关于承诺
请收购人出具关于私募及类金融业务的完整承诺：本次完成收购后，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
请收购人财务顾问及律师对上述问题均发表明确核查意见。
本所律师查阅了收购人出具的《关于私募及类金融业务承诺函》。
经核查，收购人已在《关于私募及类金融业务承诺函》中完整承诺如下：
“本次完成收购后，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。”
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
本页无正文，为《北京市国振律师事务所关于<邢台蓝天精细化工股份有限公司收购报告书>之补充法律意见书》的签章页）
负责人： 
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