证券代码：836595 证券简称： ST三茗 主办券商：西部证券
本公司章程于2023年11月9日经公司第三届董事会第七次会议审议通过并于2023年11月29日召开的
2023年第三次临时股东大会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
西安三茗科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为保护西安三茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上
市公众公司监督管理指引第 3 号章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称
《公司登记条例》)和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由西安三茗科技有限责任公司整体变更设立。公司在西安市
工商行政管理局高新分局登记注册，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：西安三茗科技股份有限公司
第四条 公司住所：西安市高新区丈八一路汇鑫中心C座1008室
第五条 公司注册资本为人民币1,500万元。
第六条 公司营业期限为 长期 年。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人
、 董事会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创新为
动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社会 责任，为建设创新型国家贡献力量。
第十二条 公司的经营范围：计算机软硬件的开发、生产、销售；计算机网络及信息
安全设备研发、生产、销售；信息技术开发、咨询、转让与服务；实时图像识别技术应用系统的开发、生产、销售；系统集成、智能网络监控系统的设计、施工与维护；电子产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、办公自动化及辅助设备的研发、生产、销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限公司。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票，由股东大会决议确定是否授予公司股票发行前在册股东优先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币壹元。
第十七条 公司发起人为李增胜、李丽萍、基业长盛投资有限责任公司、高延斌、西
安微盛物联网科技有限公司，公司于成立日向发起人发行 1500 万股人民币普通
股，占公司成立时所发行普通股总数的100%，公司成立时各发起人认购股份数量如下：
序 名称或姓名 持股数（股） 持股比 出资方式 出资时间
号 例（%）
1 李增胜 7,800,000.00 52.00 净资产出资 2015年8月25日
2 基业长盛投资有 4,200,000.00 28.00 2015年8月25日
限责任公司 净资产出资
3 高延斌 1,800,000.00 12.00 净资产出资 2015年8月25日
4 李丽萍 600,000.00 4.00 净资产出资 2015年8月25日
5 西安微盛物联网 600,000.00 4.00 2015年8月25日
科技有限公司 净资产出资
合计 15,000,000.0 100.00 -
0
第十八条 公司股份总数为 1500万 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司非公开发行新股时，现有股东不享有《全国中小企业股份转让系统股票发行业
务细则（试行）》第八条规定的优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权奖励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
。除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（
一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的
，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当三年内转让或注 销。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：
（一） 要约方式；
（二） 法律、法规认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
股东协议转让股份后，应及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，符合《证券法》有关规定的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人、合伙企业或者其他组织
。股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时
，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日一旦确定，不得更改，股权登 记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司股东，公司董事会对 股东提出的有关公司经营的建议和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十三条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的
法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股 东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
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