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上海寰创通信科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 12 月 15 日第四届董事会第十次会议审议通过，无
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海寰创通信科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海寰创通信科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海寰创通信科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究
公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 机构及人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的董事提名，并由董事会二分之一以上同意方可当选。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格:
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项
出具
意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
(四)不宜担任委员会委员的其他情形。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。其中，人力资源管理部门负责具体执行工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他相关事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出或审查的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施，高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。
第十三条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知:
（一）董事会提议;
（二）召集人提议;
（三）两名以上委员提议;
（四）董事长提议。
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）可根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 工作细则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由人力资源管理部门保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司董事会报告。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与国家有效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则解释权属于公司董事会。
上海寰创通信科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 15 日
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