证券代码：873143 证券简称：绿能农科 主办券商：国元证券
甘肃绿能农业科技股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据公司的战略发展规划，为了进一步优化、完善公司产品结构，扩展公司新型肥料在西北市场的生产、销售、推广，完善公司产品的生态链，提升公司的综合竞争力。公司与西和县民裕产业扶贫开发有限公司于 2023 年 12 月共同注册设立合资公司甘肃绿能民裕生物科技有限公司，注册资本人民币 200 万元，货币出资，其中公司出资人民币 98 万元，占注册资本的 49%，注册地址为甘肃省陇南市西和县汉源镇北川社区中山路 25 号，主营业务为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥研发；农业科学研究和试验发展；肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物秸秆处理及加工利用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资合作背景：西和县民裕产业扶贫开发有限公司是甘肃省陇南市西和县一家从事农业的国有企业，该企业拥有有机肥厂一座，由于生产技术不够完善，一直未能实现产品生产与销售，此次双方达成合作，可发挥我公司在技术、资质、生产及品牌的优势，实现该有机肥厂的正常生产，扩大绿能公司产能，并通过西和县民裕产业扶贫开发有限公司的国有企业背景，实现产品在当地和陇南市的政府采购项目与市场销售，提高公司产品的市场份额。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
第三条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产的，且达到本办法第二条第三款规定的重大资产重组标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
本公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额为：74,547,368.69 元，本公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额为：39,558,507.04 元。
本次对外投资金额为 98 万元，未超过最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额 50%，且未超过最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额 30%。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据公司董事会审议通过的《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》，
董事会授权公司董事长具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之十五的对外投资及委托理财的权限。
公司最近一期经审计的总资产额为：74,547,368.69 元，本次对外投资金额为 98 万元，未超过最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末总资产额15%，因此董事长具有本次对外投资的审批决策权限，无需董事会审议和表决。（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：西和县民裕产业扶贫开发有限公司
住所：甘肃省陇南市西和县西峪镇叶大村
注册地址：甘肃省陇南市西和县西峪镇叶大村
注册资本：2000 万元
主营业务：农业产业综合开发；新型农业经营业务技术管理咨询；农作物、经济林果种植；畜禽渔业及中蜂养殖；特色产业开发；农林牧良种引进及产品收购、贮藏、加工、销售及技术推广服务，租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：乔虎子
控股股东：西和县国有资产管理局
实际控制人：西和县国有资产管理局
关联关系：不适用
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
名称：甘肃绿能民裕生物科技有限公司
注册地址：甘肃省陇南市西和县汉源镇北川社区中山路 25 号
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥研发；农业科学研究和试验发展；肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物秸秆处理及加工利用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
出资额或 出资比例或持股
投资人名称 出资方式 实缴金额
投资金额 比例
西和县民裕产业扶
现金 102 万元 51%
贫开发有限公司
甘肃绿能农业科技
现金 98 万元 49%
股份有限公司
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
出资方式为现金，出资来源为自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
本公司与西和县民裕产业扶贫开发有限公司共同投资设立参股公司甘肃绿能民裕生物科技有限公司。该合资公司注册资本为 200 万元人民币，西和县民裕产业扶贫开发有限公司占股 51%，绿能农科占股 49%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资是基于公司整体发展战略规划，有助于公司扩大生产规模以及肥料产品在陇南市场的市场营销，对提高企业市场占有率和综合竞争力具有积极的意义。
（二）本次对外投资存在的风险
本次交易不存在重大风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次交易不会对公司财务状况或者经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件目录
双方公司签订的《合作协议》
甘肃绿能农业科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 19 日
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