证券代码：430353 证券简称：百傲科技 主办券商：申万宏源承销保荐
上海百傲科技股份有限公司
章 程
2023 年 12 月
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 28
第一节 监事...... 28
第二节 监事会...... 28
第八章 信息披露及投资者关系管理...... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 利润分配...... 32
第三节 会计师事务所的聘任...... 32
第十章 通知和公告...... 32
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资...... 33
第二节 解散和清算...... 34
第十二章 附则...... 36
第一章 总则
第一条 为维护上海百傲科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起方式设立,由上海百傲科技有限公司整体变更为股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：913100001346342798。
第三条 公司注册名称：上海百傲科技股份有限公司。
公司英文名称：ShanghaiBaiOTechnology Co.,Ltd.
第四条 公司住所：上海市徐汇区桂平路 333 号 1 号楼 4 层、1 号楼 701 室。
第五条 公司注册资本为人民币 6,093.246 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，诉讼解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制
造、销售在国内外有竞争力的产品,为用户提供优质、专业化技术服务,为员工和股东创造满意的经济效益, 为保障国民健康做出贡献。
第十二条 公司经营范围：一般项目：生物、计算机软件领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让和技术服务,实验室试剂及耗材（除危险品）、分析仪器与实 验室设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公自动化设备 及耗材的销售,实验室试剂及耗材、分析仪器与实验室设备、第一类、第二类、 第三类医疗器械的生产、经营和销售，自有设备租赁，用于传染病防治的消毒产 品的生产与销售，日用口罩（非医用）生产、销售，医用口罩生产、零售、批发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份登记存管在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册由公司董事会秘 书管理。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人为胡大庆、胡小薇、李秀、莫自元、宋向东、郭晓
东、谢莺霞、梁玉祯、张宇、赵燕、朱滨、朱春荣、薛建欣、上海泽沪投资管 理合伙企业（有限合伙）。发起人认购股份数量、出资方式、出资时间情况如 下：
认购股数 持股比例
序号 股东姓名 出资时间
（股） （%）
1 朱滨 3,228,930 21.5262 2013.3.31
2 梁玉祯 2,125,350 14.1690 2013.3.31
3 胡小薇 2,077,350 13.8490 2013.3.31
4 薛建欣 1,461,540 9.7436 2013.3.31
5 宋向东 1,458,825 9.7255 2013.3.31
上海泽沪投资管理合伙
6 750,000 5.0000 2013.3.31
企业（有限合伙）
7 赵燕 731,220 4.8748 2013.3.31
8 胡大庆 641,655 4.2777 2013.3.31
9 莫自元 593,775 3.9585 2013.3.31
10 谢莺霞 593,775 3.9585 2013.3.31
11 郭晓东 423,345 2.8223 2013.3.31
12 李秀 395,445 2.6363 2013.3.31
13 张宇 344,625 2.2975 2013.3.31
14 朱春荣 174,165 1.1611 2013.3.31
合计 15,000,000 100.0000
各发起人的出资方式为以各自在上海百傲科技有限公司的出资比例所对应
的上海百傲科技有限公司 2013 年 3 月 31 日的净资产折为公司股份。
第十八条 公司股份总数为 6,093.246 万股，均为普通股，每股面值壹元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）发行股份；
（二）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股或配送股份；
（四）法律、法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
公司发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式进行：
（一）以要约方式回购股份；
（二）以竞价或做市转让方式回购股份；
（三）依照相关法律法规及规章的规定向特定对象回购股份；
（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门、全国股份转让系统公司允许的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当建立
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