证券代码：430062 证券简称：中科国信 主办券商：中金公司
北京中科国信科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
转让方：北京中科国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
受让方 1：郝治国
受让方 2：陈红
交易标的：云南航科智信科技有限公司（以下简称“航科智信”）67%的股权
交易事项：公司将持有的航科智信 34.17%的股权转让给郝治国，转让价格为人民币 5.4774 万元；将持有的航科智信 32.83%的股权转让给陈红，转让价格为人民币 5.2626 万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司 2022 年度经审计的期末资产总额为人民币 367,421,513.05 元，期末净
资产额为人民币 210,888,515.26 元。期末资产总额的 50%为 183,710,756.53 元，期
末资产总额的 30%为 110,226,453.92 元。本次出售航空智信 67%的股权转让价格
为 10.74 万元，截至 2023 年 10 月 31 日，依据北京东审会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的航科智信 2023 年 1-10 月的审计报告（东审会【2023】F01-266号），航科智信经审计的资产总额为 103,107.64 元、净资产为-80,251.79 元，未达到以上标准；亦不存在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023 年 12 月 25 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于转
让控股子公司的议案》，表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0
票。根据《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
该交易需办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：郝治国
住所：河北省张家口市桥西区西沙河大街 88 号楼
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：陈红
住所：云南省昆明市人民东路东栗巷 9 号
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：云南航科智信科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：云南省昆明经济技术开发区经开路 3 号昆明科技创新园2G6-17 室
4、交易标的其他情况
（1）云南航科智信科技有限公司注册资本为1,500万元，设立时间2018年4月9日，注册地址为云南省昆明经济技术开发区经开路3号昆明科技创新园2G6-17室,主要股东为公司持股67%，宁永忠持股33%，主营业务为科技推广和应用服务业。
（2）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后航科智信将不在公司合并报表范围内。公司不存在为航科智信提供担保、委托该子公司理财的情形，航科智信不存在占用挂牌公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、航科智信截止 2023 年 10 月 31 日的财务报表业经北京东审会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（东审会【2023】
F01-266 号）。经审计的资产总额 103,107.64 元、净资产-80,251.79 元、2023 年
1-10 月营业收入 0 元、净利润-860,013.06 元。
2、截止 2023 年 10 月 31 日航科智信在公司的账面原值 6,180,000.00 元，未
计提坏账准备，账面价值 6,180,000.00 元。
3、航科智信最近 12 个月未曾进行过资产评估、增资、减资、改制的事项。
4、航科智信本次交易定价参照北京东审资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（东评字【2023】第 02-348 号），符合《证券法》相关规定，相关评估情况如下：
（一）评估基准日为 2023 年 10 月 31 日；
（二）采用资产基础法作为评估方法；
（三）主要的评估过程包括：（1）现场调查，现场调查主要包括审核填报的资产评估明细表，现场实地考察，补充、修改和完善资产评估明细表，查验产权证明文件资料和尽职调查等，（2）评定估算，（3）评估机构内部审核；
（四）评估假设：
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）持续经营假设
持续经营假设是假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
4）假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
3）假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
4）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
5）假设公司的经营者是负责的，遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6）假设被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
7）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（五）评估结果：经资产基础法评估，云南航科智信科技有限公司的资产：账面价值10.31万元，评估价值29.08万元，增值额18.77万元，增值率为182.06%；负债：账面价值 18.34 万元，评估价值 18.34 万元，无增减值变化；股东全部权
益：账面价值-8.03 万元，评估价值 10.74 万元，增值额 18.77 万元，增值率为
233.75%。
经资产基础法评估，云南航科智信科技有限公司股东全部权益价值为 10.74万元。
（二）定价依据
经双方协商，交易价格以评估机构出具的评估值作为本次交易定价的参考
价格。
（三）交易定价的公允性
本次交易以评估机构出具的评估值作为定价的参考价格，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
转让方：北京中科国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
受让方 1：郝治国
受让方 2：陈红
交易标的：航科智信 67%的股权
交易事项：公司将持有的航科智信 34.17%的股权转让给郝治国，转让价格为人民币 5.4774 万元；将持有的航科智信 32.83%的股权转让给陈红，转让价格为人民币 5.2626 万元。
生效条件：本协议由各方签署后生效
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次股权转让符合公司发展战略，有利于公司优化资源配置，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次股权转让是基于公司经营发展的需要，不会对公司业务的发展和盈利水平产生不利影响，不涉及交易风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次股权转让不存在损害公司及其股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
（一）北京中科国信科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
北京中科国信科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 27 日
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