证券代码：872775 证券简称：中国珠宝 主办券商：东北证券
中国珠宝首饰进出口股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 12 月 26 日
2.会议召开地点：北京市朝阳区朝阳门外吉祥里 103 号中艺大厦 9 层中国珠宝3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 √其他方式投票 （通讯表决）
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长王兴猛
6.召开情况合法合规性说明：
公司已于 2023 年 12 月 11 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台(www.neeq.com.cn)发布了本次股东大会的通知公告（公告编号：2023-031）；
于 2023 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
(www.neeq.com.cn)发布了本次股东大会增加临时提案的公告（公告编号：2023-032）。本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国珠宝首饰进出口股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数107,051,495 股，占公司有表决权股份总数的 93.67%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 2 人，监事王卿泳先生因工作原因缺席；
3.公司董事会秘书列席会议；
公司部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》
1.议案内容：
根据股东提议及公司发展需要，为更好地推进公司审计工作，公司决定变更会计师事务所，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情确定其审计费用、办理并签署相关服务协议等事项。
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了沟通，前、后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次变更无异议。公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间的辛勤工作表示诚挚的感谢。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 107,051,495 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
（二）审议通过《关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，现提请股东大会批准公司 2024 年度预计发生的日常性关联交易，具体如下：
序号 关联方 关联交易内容 预计发生金额
1 房屋租赁 不超过 150 万元
2 上海钻石交易所有限公司 会员费 不超过 5 万元
3 交易手续费 不超过 100 万元
中国工艺品进出口有限公
4 房屋租赁 不超过 500 万元
司
购买原材料或产
5 不超过 80,000 万元
品，接受劳务
中国保利集团有限公司及
销售产品、商品，
其控制的企业
6 提供劳务，委托或 不超过 2,000 万元
者受托销售
销售产品、商品，
内蒙古卓然珠宝有限公司 提供或接受劳务，
7 不超过 10,000 万元
及其控制的企业 委托或者受托销
售
合计 不超过 92,755 万元
2.议案表决结果：
（1）与上海钻石交易所有限公司的 3 项关联交易，普通股同意股数27,051,495 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
（2）与中国工艺品进出口有限公司的关联交易，普通股同意股数27,051,495股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
（3）与中国保利集团有限公司及其控制的企业的 2 项关联交易，普通股同意股数 27,051,495 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0.00%。
（4）与内蒙古卓然珠宝有限公司及其控制的企业的关联交易，普通股同意股数 107,051,495 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（1）与上海钻石交易所有限公司的 3 项关联交易，公司控股股东中国工艺集团有限公司持有上海钻石交易所有限公司 25%的股份，中国工艺集团有限公司为关联股东，应对本关联交易回避表决。回避表决股数合计 80,000,000 股。
（2）与中国工艺品进出口有限公司的关联交易，因中国工艺品进出口有限公司系公司控股股东中国工艺集团有限公司的全资子公司，中国工艺集团有限公司为关联股东，应对本关联交易回避表决。回避表决股数合计 80,000,000 股。
（3）与中国保利集团有限公司及其控制的企业的 2 项关联交易，因公司控股股东中国工艺集团有限公司系中国保利集团有限公司的全资子公司，中国工艺集团有限公司为关联股东，应对本关联交易回避表决。回避表决股数合计80,000,000 股。
（4）与内蒙古卓然珠宝有限公司及其控制的企业的关联交易，无关联股东，各股东均无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度拟与保利财务有限公司进行关联交易的议
案》
1.议案内容：
根据《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，现提请股东大会审议公司 2024 年度拟与保利财务有限公司进行的如下关联交易:
序号 关联方 关联交易内容 交易金额
1 保利财务有限公司 日均存款 不超过 30,000 万元
合计 不超过 30,000 万元
2.议案表决结果：
普通股同意股数 27,051,495 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
与保利财务有限公司的关联交易，因保利财务有限公司和公司控股股东中国工艺集团有限公司均为中国保利集团有限公司实际控制企业，中国工艺集团有限公司为关联股东，应对本关联交易回避表决。回避表决股数合计 80,000,000 股。（四）审议通过《关于保利财务有限公司的风险评估报告的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交易》的要求，中国珠宝首饰进出口股份有限公司通过查验保利财务有限公司的营业执照、金融业务许可证、财务报表及审计报告等，对保利财务有限公司的经营资质、业务、财务和风险状况进行了持续关注和评估，拟定了《关于保利财务有限公司的风险评估报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 27,051,495 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
与保利财务有限公司的关联交易，因保利财务有限公司和公司控股股东中国工艺集团有限公司均为中国保利集团有限公司实际控制企业，中国工艺集团有限公司为关联股东，应对本关联交易回避表决。回避表决股数合计 80,000,000 股。
（五）审议通过《关于与保利财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交易》的要求，为有效防范、及时控制和化解中国珠宝首饰进出口股份有限公司及下属子公司在保利财务有限公司开展存款等金融业务时可能发生的各类风险，维护资金安全，中国珠宝首饰进出口股份有限公司拟定了《关于与保利财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 27,051,495 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
与保利财务有限公司的关联交易，因保利财务有限公司和公司控股股东中国工艺集团有限公司均为中国保利集团有限公司实际控制企业，中国工艺集团有限公司为关联股东，应对本关联交易回避表决。回避表决股数合计 80,000,000 股。（六）审议通过《关于与保利财务有限公司签订金融服务协议的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交易》的要求，为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，中国珠宝首饰进出口股份有限公司拟与保利财务有限公司签订《金融服务
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