浙江恒立数控科技股份有限公司
章 程
二〇二三年十二月修订
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 投资者关系管理...... 46
第十二章 修改章程 ...... 47
第十三章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护浙江恒立数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江恒立裁剪设备有限公
司整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：
中文全称：浙江恒立数控科技股份有限公司
英文名称：Hengli CNC Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：浙江省德清县武康镇逸仙路 265号
邮政编码：313200。
第五条 公司注册资本为人民币 5,230万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照国际惯例和规范的股份公司运作模式，
以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步
发展，实现股东利益最大化。
第十二条 经依法登记，公司经营范围是：剪切、成形及周边自动化设备、自动控制软件研发、生产、销售，并提供产品安装调试工程及售后服务；产品相关电子元器件，机械零部件货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司于 2008 年 9 月 10 日变更登记为股份有限公司，设立时的
总股份为 2,000 万股，发起人及其认购股份数、出资方式如下：
序号 股东名称 持股数（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 赵刚 436.3637 21.83 净资产
2 杨立 218.1818 10.91 净资产
3 汪贤中 218.1818 10.91 净资产
4 张庆 109.0909 5.45 净资产
5 刘毅 109.0909 5.45 净资产
6 姚克力 109.0909 5.45 净资产
7 严振南 90.00 4.50 净资产
8 孔柳英 54.00 2.70 净资产
9 上海凯倍特投资管 216.00 10.80 净资产
理有限公司
10 德清恒立资产管理 440.00 22.00 净资产
有限公司
合 计 2,000.00 100.00
公司设立后，经过多次的股权转让及增资扩股后，公司现有经批准发行的股本总额为 5,230 万股，全部为普通股，每股面值为 1 元人民币。各股东姓名或名称、持股数量、持股比例另置备于公司，详见公司股东名册。
第十七条 公司或公司的全资、控股子公司（以下合称“子公司”）（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（或全国中小企业股份转让系统）批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十一条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条第二十条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他方式。
第三节 股份转让
第二十三条 股东持有的公司股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。
第二十六条 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政
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