。
第一百一十四条 公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十二条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第一百一十五条 发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上；
（二）以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易行为。
属于本章程第四十三条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百一十六条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，达到本章程第四十四条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准) 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的。
本条所称交易的范围适用本章程第四十四条第三款、第四款的规定。
公司根据业务需要获得的金融机构借款或授信以及为该等借款或授信而接受控股股东、实际控制人及其关联方提供无偿担保，除金融机构要求外，无需提交董事会、股东大会审议。
第一百一十七条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项，由董事会在相应范
围内决定对董事长及公司管理层进行相关授权。董事会、董事长和公司管理层
应严格审查交易事项，履行相应的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会文件；
（四） 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括对外借款等在内的经济合同；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，届时有副董事长在任的，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息；
（五）审查公司的内控制度。
第一百二十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话等方式；通知时限为：至少提前 1个工作日。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议对外担保事项时，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真等非现场会议方式或现场、非现场会议相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人等高级管理人员（除董事会秘书外），由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理是董事会领导下的公司战略规划的实施者和负责人，对董事会负责。总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，负责落实公司的日常经营
管理，协调内外关系，对公司进行全面管理。
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员（除董事会秘书外），在总经理领导下，负责各自分管的工作。
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期 3年，连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司全面工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）负责公司战略规划的落实，组织实施公司年度经营计划，对公司年度经营计划实施情况进行监督、检查；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等除董事会秘书外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制定人员配置方案；
（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）召集和主持总经理办公会议，协调、检查和督促各部门的工作进展，指导其他高级管理人员及部门负责人围绕年度经营计划开展工作；
（十一）除公司章程和相关制度有规定的事项外，其他无需经公司股东大会和董事会审议的事项，均由总经理办公会议决定；
（十二）签发日常经营管理的有关文件，根据法人代表董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
（十三）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
应由董事会审批的经营计划、管理方案等公司制度，应提交董事会进行审议，董事会审议通过后方可生效。
第一百四十四条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实
施。
第一百四十五条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理的聘任、任期；
（二）总经理的职权、义务；
（三）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（四）总经理及其他高级管理人员（除董事会秘书外）各自的职责及其分工；
（五）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（六）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员根据
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