证券代码：831827 证券简称：宝来利来 主办券商：中泰证券
山东宝来利来生物工程股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 12 月 28 日
2.会议召开地点：公司九楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长单宝龙
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序，符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 40 人，持有表决权的股份总数27,038,473 股，占公司有表决权股份总数的 67.60%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 30 人，持有表决权的股份总数 407,473 股，占公司有表决权股份总数的 1.02%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，列席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司高级管理人员列席会议；
5.会议见证律师列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于预计公司 2024 年度日常性关联交易议案》
1.议案内容：
公司 2024 年度拟向单宝龙控制的山东巴夫巴夫食品科技有限公司及其子公司（以下简称“巴夫食品”）、山东凤凰生物科技股份有限公司及其子公司（以下简称“凤凰生物”）、山东乾昇建筑工程有限公司采购产品，预计总金额不超过900 万元；拟接受单宝龙控制的公司施工服务，交易总金额不超过 6000 万元。拟向单宝龙控制的公司销售产品，预计总金额不超过 8000 万元。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 1,799,473 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东同意股数 432,473 股，占本次股东大会中小股东有表决股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.00%。3.回避表决情况
公司控股股东、实际控制人单宝龙作为关联交易对手方的控股股东，回避表决；关联股东凤凰生物回避表决；股东陈雷系凤凰生物的董事、股东，回避表决。回避表决股份合计 25,239,000 股。
（二）审议通过《关于向关联方出租厂房议案》
1.议案内容：
根据经营情况，公司及子公司 2024 年拟向山东凤凰生物科技股份有限公司出租车间、地上附属物，预计总金额 140 万元/年（其中公司车间及附属物 40 万元/年，子公司厂房、地上附属物 100 万元/年）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 1,799,473 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小股东同意股数 432,473 股，占本次股东大会中小股东有表决股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.00%。3.回避表决情况
公司控股股东、实际控制人单宝龙系凤凰生物的法定代表人、控股股东、实际控制人，回避表决；关联股东凤凰生物回避表决；股东陈雷系凤凰生物董事、股东，回避表决。回避表决股份合计 25,239,000 股。
（三）审议通过《关于向关联方出租办公场所议案》
1.议案内容：
根据经营情况，公司 2024 年拟向泰安大凡神农制药有限公司及其子公司（以下简称“大凡神农”）出租办公场所，预计金额 30 万元/年。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 3,816,173 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小股东同意股数 432,473 股，占本次股东大会中小股东有表决股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.00%。3.回避表决情况
公司控股股东、实际控制人单宝龙系大凡神农的法定代表人、控股股东、实际控制人，回避表决；股东凤凰生物为单宝龙的一致行动人，回避表决。回避表决股份合计 23,222,300 股。
（四）审议通过《关于拟向银行借款暨关联交易议案》
1.议案内容：
为补充流动资金，公司 2024 年拟向泰安泰山农村商业银行股份有限公司申请借款，预计交易金额不超过人民币 2000 万元。具体内容以实际签署合同为准。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 25,021,773 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小股东同意股数 432,473 股，占本次股东大会中小股东有表决股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.00%。3.回避表决情况
公司股东陈雷系泰安泰山农村商业银行股份有限公司董事，回避表决,回避表决股份 2,016,700 股。
（五）审议通过《关于公司及子公司拟向金融机构申请授信贷款议案》
1.议案内容：
为补充流动资金，满足公司生产经营发展需要，山东宝来利来生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“宝来利来”）及子公司山东碧蓝生物科技有限公司、泰安巴夫巴夫农业科技有限公司、和田昆仑利来生物科技有限公司 2024年拟向中国银行股份有限公司泰安分行、中国农业银行股份有限公司泰安泰山支行等金融机构申请总额 31,600.00 万元人民币的贷款授信额度，最终借款金额以公司与银行签订的合同为准。其中，宝来利来向远东国际融资租赁有限公司申请的 2,000.00 万元，拟以“售后回租”方式，将公司部分机器设备进行融资租赁交易，具体内容以双方签署的贷款协议为准。公司控股股东、实际控制人单宝龙及其配偶为上述借款提供责任保证担保，子公司法定代表等提供相应担保。详见
公司于 2023 年 12 月 13 日在全国中小企业股份转让系统平台 www.neeq.com.cn
上披露的《关于公司及子公司拟向金融机构申请授信贷款的公告》（公告编号：2023-052）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 3,816,173 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
公司控股股东、实际控制人单宝龙回避表决。股东凤凰生物为单宝龙的一致行动人，回避表决。回避表决股份合计 23,222,300 股。
（六）审议通过《关于预计为全资子公司提供担保议案》
1.议案内容：
公司全资子公司山东碧蓝生物科技有限公司因经营需要，拟向银行申请借款，公司 2024 年为其向银行借款提供担保/反担保，金额不超过 3500 万元人民币。具体内容以实际签署的相关文件为准。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 27,038,473 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于 2024 年度董事薪酬议案》
1.议案内容：
为适应公司发展需要，保持董事的积极性和创新创造性，公司参照行业和地区薪酬水平，结合生产经营情况，制定了 2024 年度董事薪酬方案。详见公司于
2023 年 12 月 13 日在全国中小企业股份转让系统平台 www.neeq.com.cn 上披露
的《2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2023-055）。2.议案表决结果：
普通股同意股数 27,038,473 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于 2024 年度监事薪酬议案》
1.议案内容：
为适应公司发展需要，保持监事的积极性和创新创造性，公司参照行业和地区薪酬水平，结合生产经营情况，制定了 2024 年度监事薪酬方案。详见公司于
2023 年 12 月 13 日在全国中小企业股份转让系统平台 www.neeq.com.cn 上披露
的《2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2023-055）。2.议案表决结果：
普通股同意股数 27,038,473 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 同意 反对 弃权
序号 名称 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（一） 关于预计 432,473 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
公司 2024
年度日常
性关联交
易议案
（二） 关于向关 432,473 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
联方出租
厂房议案
（三） 关于向关 432,473 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
联方出租
办公场所
议案
（四） 关于拟向 432,473 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
银行借款
暨关联交
易议案
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：山东安航律师事务所
（二）律师姓名：刘怀勇、郭庆
（三）结论性意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公众公司办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；会议召集人资格、出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和结果符合《公司法》、《公众公司办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
四、备查文件目录
（一）《山东宝来利来生物工程股份有限公司 2023 年第二次临时股
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