北京中银律师事务所
关于浙江百事宝电器股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会的
法律意见书
二○二三年十二月
北京中银律师事务所
关于浙江百事宝电器股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江百事宝电器股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称本所）接受浙江百事宝电器股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派吴广红律师、吴学嘉律师出席公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股东大会的有关事项进行见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治理规则》）等我国法律、法规、规范性文件及《浙江百事宝电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的理解，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事项进行见证，并发表法律意见。本所律师不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。本所律师同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他材料一并向社会公众披露。
本所律师对本次股东大会的有关事项，出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1、2023 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》，提请召开本次股东大会。
2、2023 年 12 月 14 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（网
址为 http://www.neeq.com.cn）上刊登了《关于召开 2023 第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召开方式、召开日期和时间、出席对象、会议地点、审议事项、登记方法、联系方式等事项。由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票起止时间、参加网络投票的方法等事项作了说明。
（二）本次股东大会的召开程序
1、2023 年 12 月 29 日上午 9:00，本次股东大会在公司会议室如期召开，会
议由公司董事长汪祥余主持。
2、本次股东大会的网络投票通过中国证券结算登记有限责任公司持有人大
会网络投票系统进行。网络投票起止时间为 2023 年 12 月 28 日 15:00 至 2023
年 12 月 29 日 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点和审议议案与会议通知所载一致，没有提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和召集人的资格
（一）出席会议人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为 2023 年 12
月 25 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员。
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
现场出席及通过网络有效投票的股东及股东代理人共 9 名，代表有效表决权的股份数 78,114,255 股，占公司股份总数的 70.77%。
股东出席情况：（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表有效表决权的股份数 78,114,255 股，占公司股份总数的 70.77%；（2）根据中国证券结算登记有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票的股东共 0 名，代表有效表决权的股份数 0 股，占公司股份总数的 0％。
中小股东出席情况：通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东，下同）共计 0 名，代表有效表决权的股份数 0 股，占公司股份总数的 0%。
2、出席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会。
（二）召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投
票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。本次股东大会现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
表决结果：
（1）同意选举徐耀坤为第三届董事会独立董事，得票数 78,114,255 股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；
（2）同意选举潘芳伟为第三届董事会独立董事，得票数 78,114,255 股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；
（3）同意选举周琦红为第三届董事会独立董事，得票数 78,114,255 股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；
（4）同意选举章伟军为第三届董事会独立董事，得票数 78,114,255 股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：本次股东大会没有中小投资者出席会议。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决。
2、审议通过《关于独立董事报酬事项的议案》
表决结果：同意 78,114,255 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％；反对 0 股；弃权 0 股。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决。
3、审议通过《关于制定<浙江百事宝电器股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 78,114,255 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％；反对 0 股；弃权 0 股。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决。
4、审议通过《关于修订<浙江百事宝电器股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意 78,114,255 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％；反对 0 股；弃权 0 股。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决。
5、审议通过《关于修订<浙江百事宝电器股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 78,114,255 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％；反对 0 股；弃权 0 股。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决。
6、审议通过《关于修订<浙江百事宝电器股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 78,114,255 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％；反对 0 股；弃权 0 股。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决。
7、审议通过《关于 2024 年度拟向银行等金融机构申请授信额度的议案》
表决结果：同意 78,114,255 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％；反对 0 股；弃权 0 股。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决。
8、审议通过《关于拟提名周成飞为公司新监事的议案》
表决结果：同意 78,114,255 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％；反对 0 股；弃权 0 股。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决。
经本所律师核查，上述第 1 项议案实行累积投票制。
根据《公司法》的有关规定，上述第 4 项议案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的八项议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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