德恒上海律师事务所
关于
山东中阳新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见
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德恒上海律师事务所
关于
山东中阳新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 02G20230386-00001 号
致：山东中阳新材料科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受山东中阳新材料科技股份有限公司（以下简称“中阳股份”或者“公司”）的委托，指派本所承办律师出席公司于 2024
年 1 月 12 日上午 9:00 在山东省东营市利津县金凤凰大厦 23 楼公司会议室召开
的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、全国中小企业股份转让系统的有关规定等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东中阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《山东中阳新材料科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录全国中小企业股份转让系统挂牌公司公告（http://www.neeq.com.cn/disclosure/announcement.html）网站查询有关中阳股份本次股东大会的公告；2．查验中阳股份的第四届董事会第二十三次会议决议；3．查验公司本次股东大会通知与现场会议召开情况；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第四届董事会第二十三次会议于 2023 年 12 月
27 日召开，决议召开本次股东大会，并于 2023 年 12 月 28 日在全国中小企业股
份转让系统网站上公告了《山东中阳新材料科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15 日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024 年 1 月 12 日上午 9:00 在山东省东营市利津县金凤凰大厦 23 楼公司会议室
召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票的具
体时间为 2024 年 1 月 11 日 15:00 至 2024 年 1 月 12 日 15:00。
本次股东大会现场会议由董事长马汝杰先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验法人股东的股东账户登记证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及个人股东的身份证明等文件；2．查验中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的股东名册；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人【2】人，代表公司有表决权股份数为【71,255,547】股，占公司股份总数的【67.97】%。
根据本次股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共【0】人，代表公司有表决权股份数为【0】股，占公司股份总数的【0】%。
公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验本次股东大会会议现场审议议案的表决票；2．监督本次股东大会会议现场投票、计票；3．查验本次股东大会会议记录以及决议；4．中阳股份 2024 年第一次临时股东大会投票结果统计表；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（一）《关于公司 2024 年度预计向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意【71,255,547】股，反对【0】股，弃权【0】股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【100】%。
（二）《关于续聘 2023 年审计机构的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意【71,255,547】股，反对【0】股，弃权【0】股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【100】%。
（三）《关于提名选举尚丹丹女士为公司第四届董事会董事的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意【71,255,547】股，反对【0】股，弃权【0】股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【100】%。
其中，中小投资者股东同意【0】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【0】%；反对【0】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【0】%。
本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书以及会议主持人签名。根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及《公司章程》，上述议案不存在回避表决事项，上述议案三为对中小投资者单独计票事项，已对相关议案中小投资者进行单独计票。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验本次股东大会会议现场审议议案的表决票、表决情况汇总表；2．查验本次股东大会会议记录以及决议；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
2024 年第一次临时股东大会的法律意见
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