证券代码：831057 证券简称：多普泰 主办券商：西南证券
重庆多普泰制药股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
重庆多普泰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“多普泰制药”）将所持重庆多普泰医药科技有限公司（以下简称“多普泰科技”）63%的股权转让给西安碑林药业股份有限公司（以下简称“西安碑林药业”），股权转让价格为人民币44226 万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额为
691,908,428.99 元，期末净资产为 471,775,701.89 元。多普泰科技 2023 年 12
月 31 日经审计的资产总额为 53,447,093.74 元，资产净额为 10,174,493.63 元，
占公司总资产和净资产的比例分别为 7.72%和 2.16%。
综上所述，本次交易未达到上述《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组的标准，合并计算 2023 年 12 月 12 日公司对该资产 27%
股权的出售行为，公司亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行出售累计数额构成重大资产重组的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于拟转
让子公司重庆多普泰医药科技有限公司股权的议案》。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案不涉及关联董事回避表决的情形。根据本公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
由于本次交易涉及多普泰科技控制权的变动，按照《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》等有关规定，还需要向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，申报完成后再向工商行政管理部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：西安碑林药业股份有限公司
住所：陕西省西安市碑林区兴庆南路 101 号兰蒂斯城 18 号楼 23 层
注册地址：陕西省西安市碑林区兴庆南路 101 号兰蒂斯城 18 号楼 23 层
注册资本：人民币 2780 万元
主营业务：药品生产及药品委托生产。
法定代表人：夏志东
控股股东：武汉武药科技有限公司
实际控制人：远大医药集团有限公司
关联关系：子公司的参股股东
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆多普泰医药科技有限公司 63%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：重庆市万盛经济技术开发区
4、交易标的其他情况
公司名称：重庆多普泰医药科技有限公司
主要股东及持股比例：重庆多普泰制药股份有限公司持股比例为 73%，西安碑林药业股份有限公司持股比例为 27%。
注册资本：人民币 5420 万元
设立时间：2022 年 10 月 20 日
注册地址：重庆市万盛经开区东林街道东林清溪桥 303 号附 7 号
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次出售多普泰科技股权将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为多普泰科技提供担保，也不存在委托多普泰科技理财的情形。
（四）购买、出售股权导致新增关联方
因本次出售股权，导致新增关联方重庆多普泰医药科技有限公司，关联关系为公司的参股公司。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截
至 2023 年 12 月 31 日，重庆多普泰医药科技有限公司经审计总资产为
53,447,093.74 元，净资产为 10,174,493.63 元。
（二）定价依据
本次交易不构成重大资产重组，交易价格系双方根据市场行情以及交易完成后控股股东西安碑林药业对多普泰科技的发展预期等综合因素协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟与西安碑林药业股份有限公司签署《关于转让重庆多普泰医药科技有限公司股权的协议书》，在国家经营者集中申报批复通过后，将公司持有的多普泰科技 63%股权以 44226 万元人民币转让给西安碑林药业股份有限公司，西安碑林药业取得多普泰科技控股权。
（二）交易协议的其他情况
股权转让协议签署生效后，双方在合理期限内办理股权转让手续，具体过户时间以工商变更登记完成时间为准。西安碑林药业成为多普泰科技控股股东后，多普泰科技将在一定期限内与公司开展委托加工生产合作。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次出售资产符合公司战略发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，符合全体股东及公司长远发展的利益。
（二）本次交易存在的风险
按照《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》等有关规定，本次交易需要向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，存在申报未获通过的风险。
本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易符合公司发展战略和经营需要，有利于公司优化资产和资源配置，符合全体股东的利益，不会对公司的持续经营产生不利影响。
七、其他内容
多普泰科技目前系脉血康胶囊、脉血康肠溶片（以下合称“脉血康系列产品”）的上市许可持有人，本次出售资产将导致脉血康系列产品的实际经营控制权发生转移，公司合并报表范围发生变化，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次出售资产不构成重大资产重组。
本次出售资产完成后，公司短期内主营业务收入和利润将发生较大幅度下滑。同时公司将加大对非处方药销售的投入和布局，力争尽快恢复和提升业绩。八、备查文件目录
《重庆多普泰制药股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
重庆多普泰制药股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 15 日
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