国信信扬律师事务所
关于广东同方瑞风节能科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（三）
国信信扬律师事务所
GOLDSUNLAWFIRM
广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 3 楼、13 楼
电话:020-38219668 传真:020-38219766
关于广东同方瑞风节能科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（三）
国信信扬法字（2023）第 223-1 号
致：广东同方瑞风节能科技股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）根据与广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，指派苏伟俊、朱静璇律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师已于 2023 年 6 月 14 日出具了《国信信扬律师事务所关于广州同方
瑞风节能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（国信信扬法字(2023)第 0095-2 号，以下简称“原法律意见书”）、《国信信扬律师事务所关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（国
信信扬法字(2023)第 0095-1 号，以下简称“律师工作报告”）；于 2023 年 8 月
25 日出具了《国信信扬律师事务所关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》（国信信扬法字（2023）第 0140 号，以下简称“补充法律意见书（一）”）；
于 2023 年 11 月 6 日出具了《国信信扬律师事务所关于广东同方瑞风节能科技股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充
法律意见书（二）》（国信信扬法字（2023）第 193-1 号，以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据北京证券交易所于 2023 年 11 月 28 日出具的《关于广东同方瑞风节能
科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函（三）》”），本所律师进行核查并发表意见，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所出具的律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）的补充更新，律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）未被本补充法律意见书补充更新的内容仍然有效。除非另有说明，本所在律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）中的释义、声明、承诺适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规和规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
正文 ......4
一、《问询函（三）》问题 3 其他问题 ......4
正文
一、《问询函（三）》问题 3 其他问题
（1）实际控制权稳定性。根据问询回复，发行人的第一大股东一直为同方清环，发行人实际控制人侯东明、周世强、王四海通过一致行动协议共同控制发行人。请发行人结合侯东明、周世强、王四海签订的《一致行动协议》、三人在公司的任职及管理范围、一致行动人的股份锁定和限售安排、同方股份所属公司委派董事情况、历年董事会、股东会决议表决情况，说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。
（2）公司全称及注册地址变更。根据问询回复，发行人名称变更为“广东同方瑞风节能科技股份有限公司”，注册地址变更为“广东省佛山市顺德区杏
坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 202-4 之六”。请发行人：说明变更公司名称、
注册地址的背景、原因，所履行的程序及合规性；分别说明现有注册地址、办公场所、生产经营场所，是否存在注册地址与办公地址不一致的问题及相关风险；说明本次变更注册地址是否涉及人员变化，说明本次变更名称涉及的相关业务合同、业务资质变更的办理情况，综合以上情况说明变更事项对公司经营的具体影响及相关安排。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）实际控制权稳定性。结合侯东明、周世强、王四海签订的《一致行动协议》、三人在公司的任职及管理范围、一致行动人的股份锁定和限售安排、同方股份所属公司委派董事情况、历年董事会、股东会决议表决情况，说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。
1.侯东明、周世强、王四海签订的《一致行动协议》
2023 年 4 月 11 日，侯东明、周世强、王四海、夏云、侯蒙签署了《一致行
动协议》（甲方、乙方、丙方分别为侯东明、周世强、王四海），具体约定如下：
“1.1 各方确认，甲方、乙方、丙方构成公司一致行动人，承诺在公司经营决策中采取一致行动，是公司的共同实际控制人。
1.2 夏云与周世强是夫妻关系，夏云承诺在公司经营决策中与周世强采取一致行动，是公司共同实际控制人的一致行动人。
1.3 侯东明与侯蒙是父女关系，侯蒙承诺在公司经营决策中与侯东明采取一致行动，是公司共同实际控制人的一致行动人。”
“2.1 各方同意，根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定，公司经营发展事宜需要由公司股东大会、董事会做出决议时，各方均应采取一致行动。
2.2 各方采取一致行动的方式为：就公司经营发展的相关事项向股东大会、董事会行使提案权和表决权时保持一致行动。
2.3 在协议有效期内，除关联交易等需要回避的情形外，各方保证在公司股东大会、董事会行使表决权时按照各方事先达成的内部一致意见行使表决权。
2.4 在协议有效期内，各方在参与公司的其他经营决策活动时，应均保持一致意见。”
“4.1 本协议经各方签署生效，若任何一方转让其在同方瑞风的全部权益且不再担任同方瑞风董事、高级管理人员的，本协议对该转让方自动失效。”
协议中对侯东明、周世强、王四海、夏云、侯蒙的一致行动安排作出了明确的约定，明确了侯东明、周世强和王四海作为共同实际控制人，夏云和侯蒙作为实际控制人的一致行动人。根据上述条款规定，协议经签署即生效，对各方有法律约束力，直至任何一方转让其在同方瑞风的全部权益且不再担任同方瑞风董事、高级管理人员的，该协议对该转让方失效。
截至本补充法律意见书出具之日，侯东明持有发行人 23.47%股份，周世强
持有发行人 18.79%股份，王四海持有发行人 12.86%股份，夏云持有发行人 1.41%的股份，侯蒙持有发行人 0.16%的股份，五人合计持有公司 56.69%的股份，侯东明、周世强和王四海三人能共同控制的公司股份达到 56.69%，超过 50%。
在不考虑超额配售选择权的情况下，发行人的实际控制人及其一致行动人在本次发行后持股比例为 44.75%，除实际控制人及其一致行动人外，发行人第一大股东同方清环在本次发行后持股比例为 19.02%，其他股东持股比例较低。本次发行前后，实际控制人及其一致行动人控制的股份比例始终高于第一大股东同方清环 25%以上。
2.侯东明、周世强、王四海在公司的任职及管理范围
侯东明、周世强、王四海在公司任职情况具体如下：
序号 姓名 公司现任职务 任职公司期间 供职公司期限
1 侯东明 董事、总经理 2007 年 6 月至今 16 年以上
2 周世强 董事、副总经理 2007 年 6 月至今 16 年以上
3 王四海 董事、副总经理 2009 年 8 月至今 14 年以上
公司的日常经营决策主要由侯东明、周世强和王四海负责，侯东明分管销售，周世强分管采购，王四海分管研发、技术，三人系公司的主要创始人，侯东明长期担任公司法定代表人、董事和总经理，周世强长期在公司任职，现任公司董事和副总经理，王四海长期担任公司董事和副总经理，三人对公司的生产经营决策具有重大影响。
3.一致行动人的股份锁定和限售安排
2023 年 12 月 15 日，侯东明、周世强、王四海、夏云、侯蒙签署了《广东
同方瑞风节能科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于股份锁定及减持意向的承诺》，具体内容如下：
“一、本人拟长期持有发行人股票，自发行人股票在北交所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人代为管理本承诺人直接及/或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
二、在锁定期满后，若本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、北交所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
三、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
四、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。
五、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式为竞价交易，以及符合北交所规定的大宗交易、特定事项协议转让等交易方式。
六、发行人股票在北交所上市后，本人计划减持发行人股份的，应当及时通知发行人，在本人首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，按照中国证监会、北交所的相关规定及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、北交所发布的信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。”
2023 年 5 月 24 日，公司申请限售股票共计 24,310,910 股，占公司总股本
40.52%，涉及自愿限售股东 14 名。
发行人实际控制人及其一致行动人本次股票自愿限售的明细情况如下：
单位：股
是否为
是否
是否为 
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