其他股东持股比例较低。本次发行前后，实际控制人及其一致行动人控制的股份比例始终高于第一大股东同方清环 25%以上。本次发行后，发行人现有股东不存在持有的股份数超过实际控制人控制的股份数的情况。发行人实际控制人及其一致行动人名下所持有的发行人股份均为其实际持有，其所持发行人股份均不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形，不存在可能导致发行人控制权变化的重大权属纠纷。
因此，发行人的控制权在本次发行后可预期期限内具有稳定性。
（2）发行人未来保持控制权稳定的具体措施
发行人为保持上市后控制权的稳定，采取的有效措施如下：
①相关协议安排
为维持一致行动关系的稳定，实际控制人与一致行动人签署的《一致行动协议》的有效期为长期有效。
②实际控制人及其一致行动人自愿限售承诺
实际控制人及其一致行动人已出具承诺，自公司股票在北交所上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
③发行人第一大股东出具不谋求控制权以及限售承诺
发行人的第一大股东同方清环出具《不谋求控制权的承诺函》“同方瑞风股票上市后 36 个月内，本企业不会以增持同方瑞风股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为同方瑞风的实际控制人或谋求对同方瑞风的实际控制权。”
同方股份也出具了相关说明“同方瑞风上市后 3 年内，同方股份及同方清环不谋求公司控制权，同方清环没有大额减持该公司股份的计划。”
此外，同方清环已出具限售承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
综上，实际控制人与一致行动人签署的《一致行动协议》为长期有效，实际控制人及一致行动人无法在上市后 36 个月内进行减持；发行人第一大股东同方清环已出具不谋求控制权及限售的承诺，且其无法在上市后 12 个月内进行减持，发行人采取的保持上市后控制权稳定的措施合理、有效。
（二）公司全称及注册地址变更。说明变更公司名称、注册地址的背景、原因，所履行的程序及合规性；分别说明现有注册地址、办公场所、生产经营场所，是否存在注册地址与办公地址不一致的问题及相关风险；说明本次变更注册地址是否涉及人员变化，说明本次变更名称涉及的相关业务合同、业务资质变更的办理情况，综合以上情况说明变更事项对公司经营的具体影响及相关安排。
1.变更公司名称、注册地址的背景、原因，所履行的程序及合规性
（1）变更公司名称、注册地址的背景、原因
本次变更前发行人的注册地址为广州市番禺区钟村街汉溪大道东 290 号保利大都汇 3 栋办公楼(3 栋办公楼)412 房，部分管理人员在广州经营场所办公，发行人主要生产基地位于佛山市顺德区大良五沙居委会顺番公路五沙路段 13 号即顺德分公司注册地址。
近年来公司业务发展较快，公司现有经营场所不能适应公司业务快速发展需要。为了更好满足公司业务发展，公司拟在顺德区购置土地建设自有生产基地，
于 2023 年 6 月 5 日与佛山市顺德高新技术产业开发区管理委员会签署《广东省
佛山市顺德高新技术产业开发区西部启动区 D-XB-10-04-B-26-7 地块投资开发建设协议》，并于同日与佛山市自然资源局签订《佛山市国有建设用地使用权出让合同》。公司计划后续将以佛山市顺德区作为主要的经营和生产场所，根据双方的合作安排及公司的未来发展规划，公司将注册地址变更至广东省佛山市顺德
区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 202-4 之六（住所申报）（仅作办公用途）。
本次变更前发行人名称为广州同方瑞风节能科技股份有限公司，因注册地址变更至佛山市顺德区，登记机关变更为佛山市顺德区市场监督管理局，发行人不再属于广州市市场监督管理局管辖，因此将名称中的“广州”变更为“广东”。
（2）履行的程序及合规性
2023 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，出席和授权出席会
议的董事 5 人。会议审议通过《关于拟迁址暨变更公司注册地址及名称的议案》，并将该议案提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，出席和授权出
席会议的股东共 29 人，持有表决权的股份总数为 59,229,784 股，占公司有表决权股份总数的 98.72%。会议审议通过《关于拟迁址暨变更公司注册地址及名称的议案》。
2023 年 9 月 21 日，广州市市场监督管理局核准了公司的迁出申请，2023 年
10 月 10 日，佛山市顺德区市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，核准公司的更名及变更注册地址事宜，并于当日向公司换发了变更后的《营业执照》。
综上所述，公司对于更名事项履行了董事会和股东大会审议程序，符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规、政策性文件的规定，且公司已按相关法律法规的规定履行了相关的工商变更程序，更名程序合法合规。
2.现有注册地址、办公场所、生产经营场所，是否存在注册地址与办公地址不一致的问题及相关风险
发行人注册地址为广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋
202-4 之六（住所申报）（仅作办公用途），广州分公司注册地址为广州市番禺区钟村街汉兴东路 10 号 412 房，顺德分公司注册地址为佛山市顺德区大良五沙居委会顺番公路五沙路段 13 号。发行人办公场所及主要生产经营场所为佛山市顺德区大良五沙居委会顺番公路五沙路段 13 号，此地址为顺德分公司的注册地。
综上，发行人及其分公司的实际经营地址与注册地址一致，发行人不存在注册地址与办公地址不一致的问题及被处罚的相关风险。
3.本次变更注册地址是否涉及人员变化，本次变更名称涉及的相关业务合同、业务资质变更的办理情况
发行人本次变更注册地址是由于与佛山市顺德区进行合作的需求，不涉及发行人生产经营场所的变动，未涉及人员变化。
根据《中华人民共和国民法典》第五百三十二条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”的规定，发行人本次变更名称无需变更相关的有效业务合同，相关业务合同继续有效。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已提交高新技术企业的名称变更申请，其余资质尚未进行名称变更。发行人本次仅涉及名称变更，不涉及业务经营范围、生产技术活动、人员等实质性变更，预计相关资质变更不存在实质性障碍。发行人资质证书更名手续尚未办理完成，但不存在影响发行人拥有或使用的法律障碍和风险，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
4.变更事项对公司经营的具体影响及相关安排
如前所述，本次变更事项所履行的程序合法合规，且不存在现有注册地址与办公地址不一致的问题及相关风险。本次变更事项涉及变更公司名称及注册地址，公司生产经营场所未发生变更，公司人员未发生变动，相关有效的业务合同无需变更，上述名称及注册地址变更事宜未对公司经营产生实质性不利影响。
（三）核查程序
本所律师协同发行人保荐机构主要履行了如下核查程序：
1.实际控制权稳定性
（1）查阅发行人实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动协议》；
（2）查阅发行人实际控制人及其一致行动人关于股份锁定的承诺，查阅发行人限售相关文件；
（3）查阅发行人的工商档案、历次董事变动材料，了解同方股份向发行人委派人员的情况；
（4）查阅发行人报告期期初至本补充法律意见书出具之日历次董事会、股东大会会议资料；
（5）查阅同方清环出具的《不谋求控制权的承诺函》，同方股份出具相关说明文件。
2.公司全称及注册地址变更
（1）查阅发行人审议本次变更公司注册地址及名称事宜之相关董事会、股东大会会议资料；
（2）查阅发行人及其分公司最新的营业执照及工商变更资料；
（3）查阅发行人资质变更资料；
（4）查阅《中华人民共和国民法典》等相关法律法规。
（四）结论意见
经核查，本所律师认为：
1.实际控制权稳定性
（1）结合侯东明、周世强、王四海签订的《一致行动协议》、三人在公司的任职及管理范围、一致行动人的股份锁定和限售安排、同方股份所属公司委派董事情况、历年董事会、股东会决议表决等情况，发行人的实际控制权能在可预期的时间内保持稳定。
（2）发行人已采取协议安排、实际控制人及其一致行动人自愿限售承诺、发行人第一大股东出具不谋求控制权以及限售承诺等措施，发行人采取的保持上市后控制权稳定的措施合理、有效。
2.公司全称及注册地址变更
（1）发行人本次变更注册地址是由于与佛山市顺德区进行合作的需求，不涉及发行人生产经营场所的变动，未涉及人员变化，发行人本次变更事项所履行的程序合法合规；
（2）发行人及其分公司的实际经营地址与注册地址一致，发行人不存在注册地址与办公地址不一致的问题及被处罚的相关风险；
（3）发行人本次变更注册地址未涉及人员变化，相关有效的业务合同无需变更，发行人部分资质证书更名手续尚未办理完成，但不存在影响发行人拥有或使用的法律障碍和风险，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，上述名称及注册地址变更事宜未对公司经营产生实质性不利影响。
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
苏伟俊
朱静璇
年月 日
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