关于广东同方瑞风节能科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三
轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
二〇二三年十二月
北京证券交易所：
贵所于 2023 年 11 月 28 日出具的《关于广东同方瑞风节能科技股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”“同方瑞风”“公司”“本公司”）、开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“开源证券”）、国信信扬律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《广东同方瑞风节能科技股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。
本回复报告的字体：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的引用 宋体（不加粗）
涉及修改招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）
除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
问题 1.发行人定制设计能力的体现 ......4
问题 2.对广州雅坤、同方股份及其所属公司的依赖 ......68
问题 3.其他问题 ......97
问题 1.发行人定制设计能力的体现
根据申报材料及问询回复，（1）报告期各期外购机、换热器、风机的采购金额较大，占各期采购额超 40%，外购机主要包括公司外购的控制柜、室外机等整机产品。（2）发行人主要产品中热回收装置、杀菌装置、管路系统、箱体、框架、底架、控制模块等装置为自产。公司空调产品的部分零部件虽然为外采，但是由公司完成部分零部件的设计、选型等工作，和开发空调模块产品相应配件。（3）公司的定制设计能力的核心在于设计选型的先进性、内部系统的控制逻辑和不同零部件的组合匹配优化。（4）报告期内公司对设备工程商客户销售收入占比分别为 83.67%、81.03%、74.95%和 75.89%，形成以设备工程商为主直接用户为辅的客户结构。报告期内发行人销售费用率分别为 5.25%、5.18%、5.29%、6.31%，低于可比公司平均值。
请发行人：（1）结合行业内空调机组产品的核心部件认定情况，说明发行人自产部件、外采部件、外采部件（参与设计）的各部件种类、成本占比情况，核心部件等主要部件是否依赖外采，大比例外采核心部件是否符合行业惯例。（2）结合发行人自有生产产线的设备、生产人员安排情况，说明发行人自产部件是否存在技术壁垒，相关技术附加值的体现。说明发行人参与外采部件设计及定制化开发的具体模式，按照外购部件种类，分别说明发行人与供应商负责相关部件生产的具体环节，发行人参与相关产品设计的具体内容，是否存在一定技术壁垒或技术附加值，进一步说明发行人定制设计能力的体现及竞争优势。（3）补充披露报告期内订单获取方式及比例，参与设备工程商招投标具体流程及所占收入金额比例，说明设备工程商客户开发及维持资源投入及竞争优势。对比分析发行人与可比公司采购及生产模式、销售模式是否存在重大差异，结合销售费用明细量化分析销售费用率偏低的合理性，是否对同方股份或“同方”商号存在较大依赖，结合主要低毛利项目取得及定价过程进一步说明毛利率差异的合理性。（4）结合募投项目投资情况，说明发行人是否存在将外采部件进行自主化生产的计划。
请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合行业内空调机组产品的核心部件认定情况，说明发行人自产部件、
外采部件、外采部件（参与设计）的各部件种类、成本占比情况，核心部件等主
要部件是否依赖外采，大比例外采核心部件是否符合行业惯例。
（一）结合行业内空调机组产品的核心部件认定情况，说明发行人自产部件、
外采部件、外采部件（参与设计）的各部件种类、成本占比情况
根据同行业可比公司的公开披露信息，空调机组的关键零部件为压缩机、换
热器、控制系统和箱体，发行人的核心部件与同行业公司一致。
报告期内，发行人生产的产品中外采部件（参与设计）、自产部件和外采部
件的各部件种类及成本占比情况如下表所示：
单位：%
类别 部件种类 成本占比
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
控制系统（控制柜）、
外采部件（参 换热器、恒风量阀、平 44.97 40.85 37.95 44.41
与设计） 面转阀、加湿器、过滤
器、风量测量装置等
箱体、热回收装置、杀
自产部件 菌装置、管路系统、控 32.71 37.32 36.63 30.54
制系统（配套控制装
置）等
外采部件 风机、电机、压缩机、 22.32 21.83 25.42 25.05
室外机(3-5HP)等
小计 100.00 100.00 100.00 100.00
如上表所示，发行人生产产品的部件包括外采部件（参与设计）、自产部件
及外采部件，外采部件（参与设计）主要指发行人自行完成部件研发设计或提供
关键设计参数，由合格供应商进行定制生产后进行采购的部件；自产部件指发行
人采购原材料后生产加工后制造的部件，报告期内发行人自产部件主要包括空调
机组的箱体、智能型空调机组的电气控制系统（配套控制装置）、风机减振系统、
复合过滤装置及压差采集系统、机内各种管路系统、机内照明、防冻、泄压、排
水等系统以及其他非标定制部件，如热回收装置、杀菌装置等；报告期内，发行
人外采部件（参与设计）和自产部件占比合计分别为 74.95%、74.58%、78.17%
和 77.68%，占比较高。外采部件主要指发行人向合格供应商直接采购的通用零
部件。
报告期内，发行人所生产产品的核心部件中，箱体部件及控制系统（配套控制装置）为自产部件，核心部件之控制系统中的控制系统（控制柜）和换热器为外采部件（参与设计），核心部件之压缩机部件为外采部件。
（二）核心部件等主要部件是否依赖外采，大比例外采核心部件是否符合行业惯例
发行人及同行业可比公司核心部件生产及外采对比情况如下表所示：
公司名称 生产或外购情况
压缩机 换热器 控制系统 箱体
生产与外购，根据其
《招股说明书》：“换
热器生产：根据图纸 生产，根据其《招股
要求，由换热器专用 说明书》：“钣金生
外购，根据其 设备（弯管机、胀管 产：根据图纸要求，
《 招 股 说 明 机等）进行铜管加工、 编制零件加工程序；
书》：“公司 铝箔翅片加工、机械 外购，根据其 根据程序指令，由数
生产经营所需 胀管、组装、焊接、 《 招 股 说 明 控设备进行加工、折
的原材料类别 系统清洁、气压检漏 书》：“公司生 弯、焊接等加工工序，
主要分为金属 和保压，完成换热器 产经营所需的 制作成符合要求的零
材料、制冷配 部件的生产。”及“报 原材料类别主 部件。”及“产品组
佳力图 件、电气配件 告期内，公司制冷配 要分为金属材 装：根据图纸及 BOM
等。”及“制 件中的换热器主要由 料、制冷配件、 要求，将零部件按要
冷配件为生产 公司采购金属材料 电气配件等。” 求进行组装，包括：
精密空调和冷 （铜管等）后自行生 及“电气配件主 钣金件组装、换热器
水机组所需要 产。随着公司精密空 要为控制板、调 组装、压缩机、风机
的压缩机、风 调产品型号规格的增 速器等。” 组装、系统管路安装、
机 等 主 要 配 加以及磁悬浮冷水机 系统检漏保压、电器
件” 组等新产品的出现， 及控制部件安装，以
受限于原有设备的生 及保温、加固等完成
产能力等，部分型号 产品的全部组装 过
的换热器无法自行生 程。”
产，而直接对外采
购。”
公司名称 生产或外购情况
压缩机 换热器 控制系统 箱体
外协生产，根据
其《招股说明
书》：“主控板
外购，根据其 生产系将 IC、
《 招 股 说 明 电阻、电容等电
书》：“公司 外购，根据其《招股 子元器件通过 外购，“公司采购的
采购的主要原 说明书》：“公司采 SMT 表面贴、DIP 主要原材料为机箱机
英维克 材料为机箱机 购的主要原材料为机 插件、器件装配 柜、压缩机、风机、
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