障公司未来稳定可持续发展。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
《公司章程》未对现有股东优先认购安排作出规定。
2、本次发行优先认购安排
本次发行无优先认购安排，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案明确了针对本次发行的股票，公司现有股东不享有优先认购权。本议案尚需公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
公司现有在册股东不享有本次股票定向发行的优先认购权，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次股票发行对象合计 1 名，为济源市源创股权投资基金(有限合伙)，其为符合《公司法》《投资者适当性管理办法》及《公众公司管理办法》等法律、法规规定的合格投资者。
1、本次定向发行的发行对象基本情况
本次定向发行的发行对象济源市源创股权投资基金(有限合伙)基本情况如下:
名称 济源市源创股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91419001MA9KR7E23B
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 洛阳创业投资有限公司
出资额 20000 万人民币
主要经营场所 济源市黄河大道 98 号
成立日期 2022-02-16
合伙期限 2022-02-16 至 2028-02-15
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、投资者适当性
（1）是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条或《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求
本次发行对象共 1 名，为新增投资者，济源市源创股权投资基金（有限合伙）属于实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业，具有认购本次发行股票的资格，符合《公众公司管理办法》和《投资者适当性管理办法》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
截至本定向发行说明书签署日，济源市源创股权投资基金（有限合伙）尚未开立证券账户，且尚未开通新三板合格投资者交易权限，发行对象承诺认购款支付前开通，不存在其他障碍。
（2）发行对象是否属于失信联合惩戒对象
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站及上述发行对象出具的承诺，截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。
（3）发行对象是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台
本次发行对象为私募投资基金，不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。
（4）发行对象是否属于核心员工
本次发行对象不涉及核心员工。
（5）发行对象是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人
本次发行对象济源市源创股权投资基金（有限合伙）系私募投资基金，已办理私募投
资基金备案（备案编号：SZM021），其管理人洛阳创业投资有限公司，已办理私募基金管理人登记（登记编号：P1069394）。
3、关联关系
发行对象与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、在册股东之间不存在关联关系。
认购信息：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额（元） 认购方
（股） 式
济源市源创 新增 非自然 私募基金
1 股权投资基 投资 人投资 管理人或 2,994,011 25,000,000.00 现金
金(有限合 者 者 私募基金
伙)
合计 - - 2,994,011 25,000,000.00 -
根据发行对象的书面确认，发行对象认购本次定向发行股份的资金系其自有资金，资金来源合法合规，不存在公司向发行对象提供任何形式的财务资助或担保情形，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资情形。发行对象认购本次定向发行股份系其真实意思表示，不存在通过委托持股、信托持股或者其他安排代持股份的情形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为8.35元/股。
1、发行定价方法及定价合理性
（1）每股净资产
每股净资产根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2023]第005112号)，截至2022年12月31日，归属于母公司所有者的净资产为26,321,271.10元，截至本定向发行说明书签署之日，公司股本为23,939,279股，归属于母公司所有者的每股净资产为1.10元/股，本次定向发行价格为8.35元/股，高于公司每股净资产，定价合理。
（2）二级市场股票交易价格
公司于2016年9月在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌以来以协议转让方式交易，2018年1月15日起转为集合竞价转让，自2018年公司股票转让方式变更为集合竞价转让后，公司股票二级市场仅有零星的几笔交易，无法从二级市场直接获取公司股票的公允价值，公司股票在二级市场的交易价格无法做为本次股票发行的直接参考依据。
（3）前次股票发行价格
公司挂牌以来共完成了一次股票发行。公司于2017年8月完成一次股票发行，公司前次股票发行价格为17.10元/股，实际发行股份数量为64.1720万股，实际募集资金1,097.3412万元。
①公司于 2018 年 11 月 23 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过资本公积转增
股本方案，决定以总股本 6,489,720 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 14 股，
分红后总股本增至 15,575,328 股。权益分派已于 2018 年 12月 14 日实施完毕。
②公司于2020年6月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，决定以总股本15,575,328股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5.37股，分红后总股本增至 23,939,279 股。权益分派已于2020年6月29日实施完毕。
除此之外，公司自挂牌以来无其他分红派息、转增股本的情形。分派后前次股票发行除权后的价格为4.64元/股。本次股票发行价格未低于上次发行后除权价。
2、本次发行不适用股份支付
本次定向发行不涉及公司换取职工或其他方服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，本次定向发行价格定价公允。因此，本次定向发行不存在《企业会计准则第11号——股份支付》所规定的适用股份支付会计准则的情形。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派、是否会导致发行数量和发行价格做相应调整
本次发行的董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会发生权益分派、除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做出相应调整
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票的数量为 2,994,011 股，预计募集资金总额为 25,000,000.00 元。
本次发行对象以现金认购公司定向发行的股票，最终发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量
（股） （股） （股） （股）
济源市源创股权
1 投资基金(有限 2,994,011 0 0 0
合伙)
合计 - 2,994,011 0 0 0
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次定向发行股份无限售安排，具体如下：
1、法定限售情况
本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和公司法相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、自愿限售情况
本次发行不存在自愿锁定的承诺。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司挂牌后，共进行一次定向发行募集资金，其 2017 年 8 月的定向发行所募集的资金
已于报告期前使用完毕并办理了募集资金销户手续。报告期内公司不存在募集资金使用的情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途 拟投入金额（元）
补充流动资金 15,000,000.00
偿还借款/银行贷款 10,000,000.00
合计 25,000,000.00
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，使用用途为偿还银行贷款及补充流动资金，主要用于公司主营业务经营，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 15,000,000.00 元拟用于补充流动资金。
序号 预计明细用途 
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