证券代码：836977 证券简称：洛阳餐旅 主办券商：中泰证券
洛阳餐旅实业股份有限公司重大诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次诉讼事项受理的基本情况及最新进展
（一）挂牌公司所处的当事人地位：第三人
（二）收到应诉通知书的日期：2022 年 1 月 17 日
（三）诉讼受理日期：2021 年 12 月 29 日
（四）受理法院的名称：洛阳市西工区人民法院
（五）反诉情况：无
（六）本案件的最新进展：
针对判决结果，河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）、洛阳旅发集
团资产管理有限公司、洛阳餐旅（集团）股份有限公司三方于 2024 年 1 月 25
日签订《和解协议》。
二、本次诉讼事项的基本情况
（一）当事人基本信息
1、 申请人
姓名或名称：洛阳餐旅（集团）股份有限公司
法定代表人：申家威
与挂牌公司的关系：挂牌公司持股 32.13%的股东
2、 被申请人
法定代理人：吴兰
与挂牌公司的关系：挂牌公司持股 7.87%的股东
3、 第三人
姓名或名称：洛阳文化旅游投资集团有限公司
法定代表人：崔光焱
与挂牌公司的关系：挂牌公司控股股东母公司
姓名或名称：洛阳旅游发展集团资产管理有限公司
法定代表人：郑勇
与挂牌公司的关系：挂牌公司控股股东
姓名或名称：洛阳餐旅实业股份有限公司
法定代表人：马向前
与挂牌公司的关系：挂牌公司
（二）案件事实及纠纷起因：
根据民事诉状:“2018 年 8 月，原告与洛阳餐旅实业股份有限公司(以下简称
“餐旅实业”)签订《河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)与洛阳餐旅实业股份有限公司之认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，原告参与餐旅实业
2018 年第一次股票发行，按照每股 4 元的价格，认购餐旅实业增发的 3000 万股
股份。根据原、被告及餐旅实业同步签订的《河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)与洛阳餐旅实业股份有限公司认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)原告参与餐旅实业本次股票发行，系建立在餐旅实业陈述的公司真实状况、未来经营业务、业绩和资本市场发展规划基础上，根据被告承诺而作出的投资估值，被告知晓并确认，因陈述与真实情况不符或未能实现业绩承诺时，将由此导致原告参与餐旅实业本次股票发行的原始估值发生变化，进而触发被告的股份回购义务。
以上协议签订后，原告在 2018 年 9 月 27 日向餐旅实业支付了增资款，获得
了餐旅实业的股票 3000 万股。2020 年度，餐旅实业的合并报表口径净利润为负1373.2387 万元，严重亏损，未能实现前述《补充协议》第三条第(一)款约定的
2800 万元目标净利润，按照《补充协议》第七条之约定，被告应按照约定的计算方式，向原告支付股份回购款，回购原告持有餐旅实业全部股份中的 40%、即1200 万股。
原告于 2021 年 7 月 5 日向被告发出股份回购的通知，2021 年 7 月 6 日，被
告收到原告发出的股份回购通知。但被告在收到股份回购通知后 30 日内未能履行回购款项支付义务，按照《补充协议》第七条第(三)款之约定，应自 2021 年 8月 6 日起，按照应付未付回购金额的日千分之零点六(0.6‰)向原告支付违约金。
除以上情形外，根据餐旅实业在全国中小企业股份转让系统有限公司信息披
露平台(www.neep.com.cn)披露的公告，被告在 2018 年 9 月 4 日、2019 年 9 月 10
日、2021 年 9 月 27 日，对其持有的餐旅实业股份进行了共三次质押，未经原告
书面同意，违反了《补充协议》第四条股票限售之约定，同样触发了股份回购义务。
另，根据被告 2018 年 8 月 17 日出具的《房产情况的说明与承诺》，针对被
告向餐旅实业出售的洛阳市老城区中州东路 404 号的 1 幢 401 和 404 号 2 幢的房
产(以下简称“承诺房产”)，被告承诺于 2018 年 12 月 31 日前，确保餐旅实业
获得承诺房产的全部权益，并且对于承诺房产的产权交易给予积极配合，如有违反，被告自愿依照《补充协议》的约定承担股份回购义务。但截至原告起诉之日，被告始终未能完成上述承诺房产的过户事宜，违反了上述承诺，也同样触发了股份回购义务。
基于被告拒不履行协议及承诺约定的股份回购义务，原告为维护自身合法权益，特诉至洛阳市西工区人民法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。
根据追加第三人申请书“: 贵院受理的申请人与被告洛阳餐旅(集团)股份有限公司合同纠纷一案。鉴于申请人备案提交的证据 2《河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)与洛阳餐旅实业股份有限公司认购协议之补充协议》系由申请人与被告洛阳餐旅(集团)股份有限公司、被申请人三方共同签署，基于以上事实，申请人请求洛阳市西工区人民法院依法追加被申请人洛阳餐旅实业股份有限公司为本案第三人参加诉讼，请予以准许”。此申请法院已受理。
（三）诉讼请求和理由
1、被告向原告支付股份回购款人民币 58657315.10 元(回购款计算方式：12000 万元*(1+8%*1013/365)*40%；
2、被告按照 58657315.10元的日千分之零点六(0.6‰)，向原告支付自 2021
年 8 月 6 日起计算的违约金，暂计至原告起诉之日，为人民币 4645659.36 元；
3、本案诉讼费、保全费由被告承担。
三、本次诉讼案件进展情况
（一）诉讼裁判情况
2022 年 7 月 1 日收到洛阳市西工区人民法院作出一审《民事判决书》(2021)
豫 0303 民初 6352 号，具体判决情况：
一、洛阳餐旅(集团)股份有限公司于本判决生效之日起三十日内向河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)支付回购金额 58657315.10 元；
二、洛阳餐旅(集团)股份有限公司于本判决生效之日起三十日内向河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)支付违约金(以 58657315.10 元为基数，自 2021
年 8 月 6 日起按每日 0.6‰计算至实际履行之日止)；
三、驳回河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间；履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 358314 元，保全费 5000 元，由洛阳餐旅(集团)股份有限公司负
担。
（二）二审情况
针对一审判决书，被告洛阳餐旅(集团)股份有限公司向洛阳市中级人民法院提起二审上诉，诉讼请求如下：
一、依法撤销洛阳市西工区人民法院(2021)豫 0303 民初 6352 号民事判决
书，改判驳回上诉人的全部诉讼请求。
二、本案一审、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。
公司作为第三人于 2022 年 8 月 9 日收到洛阳市中级人民法院传票，开庭时
间 2022 年 8 月 24 日 15:30。
公司于 2023 年 3 月 16 日收到河南省洛阳市中级人民法院民事判决书(2022)
豫 03 民终 5657 号。判决如下：
一、维持河南省洛阳市西工区人民法院(2022)豫 0303 民初 6352 号民事判决
第一项；
二、撤销河南省洛阳市西工区人民法院(2022)豫 0303 民初 6352 号民事判决
第三项；
三、变更河南省洛阳市西工区人民法院(2022)豫 0303 民初 6352 号民事判决
第二项为：洛阳餐旅(集团)股份有限公司于本判决生效之日起三十日内向河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)支付违约金(以 58657315.07 元为基数，自
2021 年 8 月 6 日起按照年利率 15.4%计算至实际清偿之日止)；
四、驳回河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费 358314 元，保全费 5000 元，共计 363314 元由洛阳餐旅(集
团)股份有限公司负担 356314 元，河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)负担 7000 元。二审案件受理费 335087 元，由洛阳餐旅(集团)股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
（三）再审情况
针对二审判决书，被告洛阳餐旅（集团）股份有限公司向河南省高级人民法院提起再审申请，认为：（一）原判决认定错误；（二）原审判决适用法律不当，显失公平；（三）原审判决仅判决餐旅集团支付回购款，但未评价相应股权事项，严重损害餐旅集团的合法权益。因公司未收到法院发送的相关文件，故未能获取再审申请的诉讼请求。
公司于 2023 年 11 月 29 日收到河南省高级人民法院出具的民事裁定书
（2023）豫民申 11613 号，裁定如下：
驳回洛阳餐旅（集团）股份有限公司的再审申请。
（四）其他进展
河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）（以下简称“甲方”）、洛阳旅发集团资产管理有限公司（以下简称“乙方”）、洛阳餐旅（集团）股份有限公司（以
下简称“丙方”）于 2024 年 1 月 25 日签订《和解协议》，具体内容如下：
各方一致同意，若乙方及丙方按照本协议及后续各方签订的股份转让/回购协议约定完成股份回购款的支付，案号为（2022）豫 03 民终 5657 号判决视为丙方履行完毕，该判决不再执行，甲方不再追究判决书项下其他应由丙方承担的还款义务。
现各方经友好协商，针对乙方、丙方分别回购甲方持有的目标公司剩余股份及案号为(2022)豫 03 民终 5657 号判决和解事宜达成如下协议条款，以兹共同遵守。
一、各方一致同意，本协议项下，甲方向乙方及丙方转让的标的为：甲方持有的目标公司【1200 万股】股份，对应投资本金金额为：人民币 48,000.000.00元（大写：肆仟捌佰万元整），以及甲方根据法律法规规定及《认购协议》、目标公司章程的约定，就投资目标公司股份所享有的一切相关权利、利益、义务。
其中，甲方应向乙方转让的股份数为【860】万股,应向丙方转让的股份数为【340】万股。
二、各方一致同意，乙方及丙方按如下计算方式向甲方支付的股份回购款：
1、乙方应支付的股份回购款合计为:甲方的投资本金（即 4800 万元），加上投资款按照预期回报率(年化 8%)计算使用三个月（即 91 天）所产生的资金成本，
即 : 乙 方 应 支 付 股 份 回 购 款 =48,000,000 元 +48,000,000 元 ×（ 8%÷365 ）
×91=48,957,369.86 元
2、丙方应支付的股份回购款合计为：甲方投资期间至最终收回全部款项日
期间（扣除 91 天），该笔投资本金(即 4800 万元)按照预期回报率（年化 8%）所
产生资金使用成本，不再承担案号为：(2022)豫 03 民终 5657 号判决项下逾期付款利息及违约金，即:
丙方应支付股份回购款 =48,000,000 元×(8%÷365)×期间天数。
其中，期间天数指甲方投资款拨付至目标公司之日（即 2018 年 9 月 27 日）
起至甲方收到乙方应支付的全部股份回购款之日止，扣除 91 天。
三、各方一致同意，乙方应于股份回购协议签订之日起【20】个工作日内，
一次性向甲方支付按本协议第二条第 1 款计算的全部股份回购款。
四、各方同意，若乙方未能按照第三条约定支付股份回购款，每逾期一日，乙方
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